yeni türk ticaret kanunu ile anonim şirketlerde sermaye ile ilgili getirilen yenilikler amendments of

24 Pages·2011·0.25 MB·Turkish

ALİÇÖZÜM
M
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE ANONİM
ŞİRKETLERDE SERMAYE İLE İLGİLİ GETİRİLEN
YENİLİKLER
AMENDMENTS OF THE NEW TURKISH TRADE CODE
ON THE JOINT STOCK COMPANIES’ CAPITAL
Dr. Evren Dilek ŞENGÜR*
Öz
Global iş dünyasında yaşanan gelişmeler sonucunda, 1957 yılından beri
yürürlükte olan Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılması gerekmiştir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun hazırlanmasındaki en önemli nedenler Türk
Ticaret Kanunu’nun Avrupa Birliği ile uyumlaştırılması ve Kanun’un iş
hayatı ile ilgili dünya çapındaki gelişmelere cevap verebilecek işlerliğe ge-
tirilmesidir. 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret
Kanunu işletmeler için önemli değişiklikler getirmiştir. Bu çalışmada yeni
Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerde sermaye ile ilgili getirilen ye-
nilikler incelenmiştir.
Anahtar Sözcükler: Yeni Türk Ticaret Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ti-
caret Kanunu, Anonim Şirket, Sermaye
Abstract
As a result of developments in the global business environment, amend-
mends are needed for the Turkish Trade Code which has been in force since
1957. The major motivations behind the preparation of new Turkish Trade
Code are to integrate the Turkish Trade Code to the European Union Legis-
lation and to amend the Code in accordance with economic developments
throughout the world. New Turkish Trade Code, which will be enacted as
of 1 July 2012, introduces couple of changes for corporations. In this study,
important changes introduced by new Turkish Trade Code on joint stock
1
companies’ capital are examined. 1
0
2
at
b
u
Ş
* İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi, Araştırma Görevlisi k-
a
Oc
97
ALİÇÖZÜM
M
Key Words: New Turkish Trade Code, Turkish Trade Code No:6102,
Joint Stock Companies, Capital
GİRİŞ
01.01.1957 tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanununun, ha-
zırlandığı ve kabul edildiği dönemde ticari ilişkilerin düzenlenmesi açı-
sından yeterli ve uygulanabilir durumda olduğu kabul edilebilir. Zamanla
globalleşmenin artması, yabancı yatırımcıların Türkiye’ye yatırım yapmak
istemeleri, teknolojik gelişmeler gibi yaşanan gelişmeler Türk Ticaret
Kanunu’nun günümüz koşullarına uyarlanması ihtiyacını doğurmuştur.
Özellikle Türkiye’nin Avrupa Birliği üyeliğine aday olması, mevcut Türk
Ticaret Kanunu’nun değiştirilmesini ve yeni Türk Ticaret Kanunu hazır-
lanmasını gerekli kılmıştır.
13.01.2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilen yeni Türk Ticaret
Kanunu 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı resmi gazetede yayımlanmıştır.
Kanun maddeleri bazı istisnai düzenlemeler hariç olmak üzere 1 Temmuz
2012’de yürülüğe girecektir. Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketleri
ile ilgili bir çok yenilikler getirmektedir. Bu çalışmada 6102 sayılı yeni
Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kurulması, sermaye koyulma-
sı ve sermaye değişimi konuları ile ilgili getirmiş olduğu yenilikler mevcut
Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak ele alınacaktır.
1. ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ
Yeni TTK 329. maddesinde anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara
bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan
şirket olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları
sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketlerin kuru-
luş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Mevcut TTK’na
göre bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kuru-
cunun bulunması şart iken, yeni TTK ile anonim şirket kurulması için bir
1 veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir (Y_TTK Md.338). Böyle-
1
0
at 2 likle yeni TTK ile tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak sağlan-
b
Şu mıştır. Mevcut TTK’na göre anonim şirketler ani kuruluş ve tedrici kuruluş
k-
a
Oc olmak üzere iki şekilde kurulabilmektedir (TTK Md.276). Şirket payları-
98
ALİÇÖZÜM
M
nın kurucular tarafından tamamen taahüt edilmesi ile ani kuruluş gerçek-
leştirilmektedir. Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından
taahhüt edilmesi ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi sure-
tiyle olur. Tedrici kuruluşta, kuruluş aşaması ile ilgili olarak yapılması ge-
reken prosedürler genel olarak ani kuruluşta olduğu gibidir. Ancak tedrici
kuruluşta halka başvuru için yapılması gereken bazı ek prosedürler vardır.
Kuruluş aşamalarının kolaylığı, sermayenin tümünün kurucular tarafından
karşılanması ve kimi zaman da tedrici kuruluş fromalitelerinden kaçınmak
için genellikle ani kuruluş tercih edilmektedir (Savaç, 1992, 232). Mevcut
Kanun bunu önlemek üzere ani olarak kurulan anonim şirketin, şirketin tes-
cilinden sonra beş yıl içerisinde halka müracaat etmesi durumunda tedrici
kuruluş faaliyetlerinin aynen yapılmasını zorunlu kılmıştır (TTK Md.304).
Mevcut TTK’nun yürülüğe girmesinden beri tedrici kuruluşa hemen he-
men hiç başvurulmamıştır (Komisyon Raporu, Md.346). Yeni Kanunun
335. maddesinde belirtilen “Şirket, kurucularının, sermayenin tamamını
ödemeyi, şartsız taahüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas söz-
leşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.” hük-
münden de anlaşılacağı üzere, yeni kanun ile tedrici kuruluş kaldırılmış,
şirket kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu
kılınmıştır.
Tedrici kuruluşun kanundan çıkartılması ile birlikte, halka açık kurul-
ma gereksinimine cevap vermek amacıyla, halka arz edilmek üzere pay
taahhüdünde bulunulabileceği hüküm altına alınmıştır. Halka arz edilecek
paylar ile ilgili olarak düzenlenen maddede nakit karşılığı taahhüt edilmiş
olup, şirketin tescilinden itibaren iki ay içerisinde pay senetlerinin halka
arz edilebileceği belirtilmiştir (Y_TTK Md.346). Bu madde sadece karşılı-
ğı nakit olarak taahhüt edilen payların halka arzını içermektedir. Yeni Ka-
nun, ayın karşılığı taahhüt edilen payların halka arzı ile ilgili herhangi bir
düzenleme içermemektedir. Halka arz edilmesi düşünülen nakit karşılığı
paylar bir, birkaç ya da tüm kurucular tarafından taahhüt edilir. Nakit kar-
şılığı taahhüt edilen paylar için bankaya peşin para yatırılma koşulu yok- 1
1
0
tur. Çünkü bu payların bedellerinin tamamı, halka satış süresinin sonunda, at 2
b
halktan elde edilecek satış hasılatından ödenecektir (Komisyon Raporu, Şu
k-
a
Md.346). Söz konusu payların şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay Oc
99
ALİÇÖZÜM
M
içerisinde halka arz edilmeleri gerekmektedir. Aksi halde, halka arz edilip
de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde halka arz
edilmeyen payların bedellerinin ise yüzde yirmibeşi payları taahhüt etmiş
olanlarca ödenir (Y_TTK Md. 346). Payların halka arz edilmesi Sermaye
Piyasası Mevzuatına göre yapılır. İhraç edilecek paylar itibari değerinden
aşağı bir bedelle çıkarılamaz (Y_TTK Md. 347), ancak itibari değerinin
üzerinde bir bedelle halka arz edilebilir. Payların itibari değerlerinden yük-
sek bir bedelle çıkarılabilmeleri için değiştirilmiş esas sözleşmede hüküm
veya genel kurul kararı bulunmalıdır (Y_TTK Md. 347). Payların itibari
değerlerinin üzerinde halka arz edilmesi durumunda, satış süresinin so-
nunda çıkarma (emisyon) priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten
sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arz eden pay sahiplerine ödenir
(Y_TTK Md.346). Kanun halka arzın taahhüt tutarının üzerinde yani kârlı
yapılmasına olanak sağlayarak girişimcileri cesaretlendirmektedir (Ko-
misyon Raporu, Md.346).
2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE
Mevcut TTK 269. maddesi anonim şirketlerde esas sermaye miktarının
50.000 TL’sından aşağıda olamayacağını hüküm altına almış ve anonim
şirketlerin esas sermaye ile kurulmasını öngörmüştür. Yeni TTK ise, Ser-
maye Piyasası Kanunu’na göre halka açık şirketlerde uygulanmakta olan
kayıtlı sermaye sisteminin halka açık olmayan anonim şirketlerde de uy-
gulanabileceğini hüküm altına almıştır. Yeni TTK’na göre, esas sermaye
50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka
açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’sından
aşağı olamaz (Y_TTK Md. 332).
Esas sermaye, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan serm-
yayeyi ifade etmektedir (Y_TTK Md.332). Esas sermaye, tamamı kuru-
cular tarafından taahhüt edilen, işletmeye tahsis edilen, işletmelerin ana
sözleşmelerinde yer alan ve ticaret siciline tescil edilmiş bulunan sermaye
1 tutarıdır. Bu sermaye, işletmenin kuruluşu aşamasında ve sermaye artırı-
1
0
at 2 mında oluşmaktadır. Kuruluşta ve sermaye artırımında hissedarların sahip
b
Şu oldukları hisse senetlerinin nominal değerleri üzerinden hesaplanır (Aybo-
k-
a
Oc ğa, 1999, 67).
100
ALİÇÖZÜM
M
Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin azami haddi esas sözleşmede
gösterilir ve bu hadde ulaşılıncaya kadar yönetim kuruluna sermaye ar-
tırımı yetkisi verilir. Böylece şirketlerin ihtiyaca göre sermaye ihraç et-
melerine esneklik getirilirken, bir yandan da uzun ve külfetli formaliteler
ortadan kaldırılmaktadır (2499 Sayılı Kanun Gerekçesi, 110). Kayıtlı ser-
maye sisteminin esas sermaye sisteminden farklarından bir tanesi, anonim
şirketin bir başlangıç sermayesi bir de sermaye tavanının (kayıtlı sermaye)
olmasıdır (Ildır, 2009, 128). Kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlan-
gıç sermayesi kuruluşta ve ilk sisteme geçildiğinde haiz olunması zorunlu
sermayedir. Kayıtlı sermaye ise sermayenin artırılmasında yönetim kuru-
luna tanınmış yetki tavanını göstermektedir (Y_TTK Md. 332). Kayıtlı
sermaye sistemindeki bir diğer terim ise çıkarılmış sermayedir. Çıkarılmış
sermaye, çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil
eder (Y_TTK Md.332). Kayıtlı sermaye sisteminde şirketin esas sermayesi
çıkarılmış sermaye olur (Sermaye Piyasası Kanunu, Md.12). Çıkarılmış
sermaye bilançoda gösterilirken, kayıtlı sermaye tavanı dipnotlarda belir-
tillir (Akgüç, 1995, 176).
Kayıtlı sermaye sistemi TTK’na yeni girmiş olsa da aslında ülkemiz
için çok yeni bir sistem değildir. 28.07.1981 tarihli 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 12. maddesinde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin dü-
zenleme yapılmıştır. Buna göre, hisse senetlerini halka arz etmek üzere
kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak sure-
tiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Sermaye
Piyasası Kurulu’ndan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul
edebilirler. Nitekim, yeni TTK da Sermaye Piyasası Kanunu’na atıf ya-
parak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12. maddesindeki hükümlerin saklı
olduğunu belirtmiştir (Y_TTK Md. 332).
Her ortak, şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden do-
layı şirkete karşı borçludur (Y_TTK Md. 128). Anonim şirketlerde nakdi
sermaye koyulabileceği gibi ayni sermaye de koyulabilmektedir. Mevcut
TTK’nun 278. maddesinde, kurucuların esas mukavelede muayyen parayı 1
1
0
veyahut paradan başka bir şeyi taahüt edebilecekleri hüküm altına alınmış- at 2
b
tır. Yeni TTK’da ise bu konu daha ayrıntıları ile ele alınmış ve ayni sermaye Şu
k-
a
ile ilgili hükümler Kanunun 342. ve 343. maddelerinde, nakdi sermaye ile Oc
101
ALİÇÖZÜM
M
ilgili hükümler ise 344. ve 345. maddelerinde ayrıntılarıyla açıklanmıştır.
İlgili maddelere göre, üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulun-
mayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları
ayni sermaye olarak konulabilir. Fikir ve sanat eserleri, marka, tasarım ve
patent gibi fikri mülkiyet hakları ile elektornik ortamlar da ayni serma-
ye olarak koyulabilmektedir (Y_TTK md. 342). Mevcut TTK ortakların
sermaye olarak şirkete alacaklarını devredebileceklerini belirtmektedir
(E_TTK Md. 142). Ancak yeni TTK, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari
itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak koyulamayacağını
hükmetmektedir (Y_TTK Md.342). Konulan ayni sermayeye şirket merke-
zinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nce atanan bilirkişiler
tarafından değer biçilir. (Y_TTK Md.343). Mevcut TTK’dan farklı olarak
bilirkişi raporunda bulunması gereken bilgiler yeni Kanunun 343. madde-
sinde ayırntıları ile açıklanmıştır. Bu madde ile getirilen yeniliklerden en
önemlisi, bilirkişilerin raporlarında, seçtikleri değerleme yönteminin hem
en adil hem de en uygun yöntem olduğunu açıklamaları gerektiğidir. Ay-
rıca yeni kanun ile kuruculara, işlem denetçisine ve menfaat sahiplerine
bilirkişi raporuna itiraz etme hakkı tanınmıştır (Y_TTK Md.343). Mevcut
TTK’dan farklı olarak, yeni TTK ile ayni sermayelerin kabul edilmesi için,
esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşın-
mazların tapuya şerh verilmesi, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler,
varsa özel sicillerine kaydedilmeleri, taşınırların güvenilir bir kişiye tevdi
edilmeleri şart koşulmuştur (Y_TTK Md. 128). Fikrî mülkiyet hakları, ma-
den hakları, gemiler, hava taşıt araçları özel sicillere sahiptir (Komisyon
Raporu, Md.128). Bu değerlerin aynî sermaye olarak kabul edilebilmeleri
için, ilgili değerin aynî sermaye olarak konulduğu hususunda özel sicille-
rine şerh verdirilmesi gerekir.
Nakit karşılığı pay taahhüt edilmesi halinde, payların itibari değerleri-
nin en az yüzde yirmibeşi ticaret siciline tescilden önce, kalanı da şirketin
tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmelidir. Payların çıkarma primleri-
1 nin tamamı ise tescilden önce ödenir (Y_TTK Md.344). Ödemeler, 5411
1
0
at 2 sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, şirket adına açılacak özel
b
Şu bir hesaba yatırılır (Y_TTK Md.345). Paradan başka ekonomik bir değer
k-
a
Oc veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması halinde şir-
102
ALİÇÖZÜM
M
ket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla
doğrudan tasarruf edebilir (Y_TTK Md.128).
Örnek: İki ortak bir anonim şirket kurmak istemektedirler. Ortaklardan
Burak Akbaş 60.000 TL taahhüt etmiş, bu tutarın 20.000 TL’sina karşılık
gelen ve nominal değeri 1 TL olan 20.000 adet pay senedini 2 ay içerisinde
halka arz edeceğini esas sözleşmede belirtmiştir. Burak Bey 10.000 TL tes-
cilden önce ödemiş, kalan 30.000 TL’sını ise 16 ay sonra ödemeyi taahhüt
etmiştir. Diğer ortak Utku Ataç ise, işletmeye sermaye olarak bir büro, bir
araba ve demirbaş vermiştir. Bilirkişi tarafından yapılan değerlendirme so-
nucunda büronun 25.000 TL, arabanın 10.000 TL ve demirbaşların 5.000
TL değerinde olduğu tespit edilmiştir. Ofis bürosunun tapuda, arabanın ise
trafikte şirket adına tescili yapılmış, bütün yasal prosedürler tamamlandık-
tan sonra şirket 01.01.2010 tarihinde kurulmuştur. Kuruluş ile ilgili mas-
raflar için 700 TL+KDV ve pay senetlerinin basılması için 300 TL+KDV
bankadan ödenmiştir. Pay senetleri satılmak üzere %1 komisyonla bir aracı
kuruma verilmiştir. Hisse senetlerinin tamamı süresi içerisinde satılmıştır.
Aracı kurum komisyon kestikten sonra kalan tutarı şirketin bankadaki he-
sabına yatırmıştır.
1
1
0
2
at
b
u
Ş
k-
a
Oc
103
ALİÇÖZÜM
M
01.01.2010
501 Ödenmemiş Sermaye 100.000
Burak Akbaş 60.000
Utku Ataç 40.000
500 Sermaye 100.000
Burak Akbaş 60.000
Utku Ataç 40.000
01.01.2010
102 Bankalar 10.000
252 Binalar 25.000
254 Taşıtlar 10.000
255 Demirbaşlar 5.000
501 Ödenmemiş Sermaye 50.000
Burak Akbaş 10.000
Utku Ataç 40.000
01.01.2010
262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 300
191 İndirilecek KDV 54
102 Bankalar 354
01.01.2010
900 Nazım Hesaplar 20.000
Satışa Sunulan Hisse Senetleri
901 Nazım Hesaplar 20.000
Bastırılan Hisse Senetleri
01.01.2010
262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 700
191 İndirilecek KDV 126
102 Bankalar 826
25.02.2010
102 Bankalar 18.000
262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 2.000
501 Ödenmemiş Sermaye 20.000
25.02.2010
1
1 901 Nazım Hesaplar 20.000
0
2
at Bastırılan Hisse Senetleri
b
u 900 Nazım Hesaplar 20.000
Ş
ak- Satışa Sunulan Hisse Senetleri
Oc
104
ALİÇÖZÜM
M
3. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİMİ
Yeni TTK’na paralel olarak, anonim şirketlerde sermaye değişimi, ser-
maye artırımı ve sermaye azaltılması olmak üzere iki başlık altında ele
alınmıştır.
3.1. SERMAYE ARTIRIMI
Anonim şirketin mevcut sermayesi artan iş hacmini karşılayamamakta
ise şirket piyasadaki durumunu korumak veya piyasadaki payını büyütmek
için sermayesini artırmak zorunda kalabilir. Benzer şekilde, şirket gelecek
yıllara ilişkin olarak piyasa koşullarındaki beklentiler doğrultusunda, pi-
yasadaki gelişmeleri karşılayacak kurulu kapasiteye zamanında sahip ola-
bilmek amacıyla genişleme yatırımları yapmak için de sermaye artırımı
yapabilir (Yalkın, 1992, 237).
Anonim şirketlerin sermaye artırımı yapabilmesi için bazı koşulları
yerine getirmesi gerekmektedir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı
hariç olmak üzere, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece
sermaye artırılamaz (Y_TTK. Md. 456). Mevcut TTK 391. maddesi esas
sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedik-
çe, umumi heyetin yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artıra-
mayacağı kesin hüküm içermekte iken, yeni TTK 456. maddesi ile bu ko-
nuda esneklik sağlanmıştır. İlgili maddeye göre, sermayeye oranla önemli
sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.
Ancak Kanun, hangi koşulların önemli sayılabileceği konusunda bir dü-
zenleme yapmamıştır.
Sermaye artırımına esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı ser-
maye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir (Y_TTK Md. 456). Esas
sermaye sisteminde sermaye artırımı, kayıtlı sermaye sisteminde ise kayıtlı
sermaye tavanı artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmede değişiklik yapıl-
ması gerekmektedir.
Sermaye artırımı ile ilgili yeni TTK tarafından getirilen yeniliklerden
bir tanesi, yönetim kurulunun sermaye artırımı ile ilgili bir beyan hazırlayıp 1
1
0
imzalama yükümlülüğüdür. İlgili maddeye göre yönetim kurulu beyanında; at 2
b
sermaye arıtırmında nakdi sermaye koyuluyorsa; artırılan kısmın tamamen Şu
k-
a
taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gereken Oc
105
ALİÇÖZÜM
M
tutarın ödendiği, ayni sermaye koyuluyor ve bir ayın devralınıyorsa bunla-
ra verilecek karşılığın uygun olduğu, bir borcun takası söz konusu ise; bu
borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği, sermayeye dönüştürülen
fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği, rüçhan hakları
sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun seebepleri, miktarı ve oranı, kul-
lanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında
açıklamalar yer almalıdır. Sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artı-
rımı şeklinde gerçekleşmekte ise, yönetim kurulu beyanında ayrıca iç kay-
naklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu
kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda
garanti vermelidir. Şartlı sermaye artırımının söz konusu olduğu durum-
larda ise, şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu
belirtilir (Y_TTK Md. 457).
Sermaye artırımında yönetim kurulu tarafından bir işlem denetçisi
atanmalıdır. İşlem denetçisi sermaye artırım işlemleri ve yönetim kurulu
beyanını incelemeli ve inceleme sonuçlarını hazırlayacağı Sermaye Artı-
rımı Raporu’nda belirtmelidir. Rapor ayrıca, TTK’na ve Türkiye Muhase-
be Standartlarına uygunluk ve aykırılık hususlarında da görüş içermelidir
(Y_TTK Md.458). Sermaye artımını inceleyen işlem denetçisine sunulan
ücretler ve sağlanan menfaatler yönetim kurulu beyanında belirtilmelidir
(Y_TTK Md. 457). Yeni TTK’nun 400. maddesi anonim şirketlerde de-
netçi olabilecekler için gerekli olan nitelikleri açıklamaktadır. Aynı madde
hükümleri sermaye artırımını denetleyen işlem denetçisi için de geçerlidir
(Y_TTK Md.554, Y_TTK Md.400). Yeni TTK 400. maddesine göre de-
netçi, ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir ünvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Ayrıca
Kanun, denetçilerin bağımsızlığının artırılması amacı ile denetçi olarak
atanabilecekler için bazı kısıtlamalar da getirmiştir.
Yeni TTK ile getirilen yeniliklerden bir diğeri de sermaye artırımının;
sermaye taahüdü yoluyla artırım, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şar-
ta bağlı sermaye artırımı olarak üç başlık altında sınıflandırmasıdır. Yeni
11 TTK 462. maddesinde iç kaynaklardan sermaye artırımı ile ilgili özel bir
0
2
at madde düzenlenmiş ve yine yeni TTK 436. ila 472. maddeleri ile anonim
b
u
k-Ş şirketlerde şarta bağlı sermaye artırımı yapılabileceği kabul edilmiştir. Bu
a
Oc çalışmada yeni TTK’na paralel olarak sermaye artırımı; sermaye taahhüdü
106