Table Of ContentHannspeter Riedel . Unternehmensnachfolge regeln
Hannspeter Riedel
Untemehmensnachfolge
regeln
Strategien und Checklisten
für den erfolgreichen Generationswechsel
2., überarbeitete Auflage
SPRINGER FACHMEDIEN WIESBADEN GMBH
DieDeutsche Bibliothek- CIP-Einheitsaufnahme
Riedei, Hannspeter:
Untemehmensnachfolgeregeln:StrategienundChecklisten fürden
erfolgreichenGenerationswechsel1HannspeterRiedel.- 2.Aufl.
Wiesbaden :Gabler, 1996
ISBN978-3-409-23881-6 ISBN978-3-663-11696-7(eBook)
DOI 10.1007/978-3-663-11696-7
1.Auflage 1994
2.Auflage 1996
© SpringerFachmedienWiesbaden1996
UrsprünglicherschienenbeiBetriebswirtschaftlicherVerlagDr.Th.GablerGmbH,Wiesbaden 1996.
Lektorat: UlrikeM.Vetter
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Höchsteinhaltliche undtechnische QualitätunsererProdukteistunserZiel.BeiderProduktion und
Verbreitungunserer Bücher wollen wirdie Umwelt schonen:Dieses Buch istaufsäurefreiem und
chlorfrei gebleichtemPapiergedruckt. DieEinschweißfoliebesteht ausPolyäthylenunddamitaus
organischen Grundstoffen, die weder bei der Herstellung noch bei der Verbrennung Schadstoffe
freisetzen.
DieWiedergabe vonGebrauchsnamen,Handelsnamen,Warenbezeichnungenusw.indiesemWerk
berechtigtauchohnebesondereKennzeichnungnichtzuderAnnahme,daßsolcheNamenimSinne
der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von
jedermannbenutzt werdendürften.
Satzarbeiten:FROMM MediaDesign GmbH,SelterslTs.
v
Vorwort zur zweiten Auflage
VerständlicherweiseistjederAutor besonderserfreut, wenn wegen derregen Nachfrage
bereits relativ kurze Zeit nach der Erstveröffentlichung eine Neuauflage seines Buches
erforderlich wird. Der Zeitpunkt der Neuauflage kam jedoch auch unter inhaltlichen
Gesichtspunkten äußerst gelegen. Denn das Bundesverfassungsgericht hat seine lang
erwarteteEntscheidung zuden Einheitswertengetroffen.
Ebenso wurde das Umwandlungsrecht neukodifiziert.Beide Aspekte haben erhebliche
Auswirkungen auf die Übertragung von Unternehmen und wurden deshalb in der
Neuauflageentsprechendberücksichtigt- soweitdiesmöglich war.Dennbedauerlicher
weise war der Gesetzgebertrotz hinreichender Vorlaufzeit und offensichtlicherVerfas
sungswidrigkeitderEinheitswertealssteuerlicheBemessungsgrundlageindeneinschlä
gigen Gesetzen nicht in der Lage, rechtzeitig die zukünftigen steuerlichen Grundlagen,
aufdenenUnternehmenzuübertragensind,zukonzipieren.DamitbestehtzumZeitpunkt
der Neuauflage ein ausschließlich von dem Gesetzgeber zu verantwortendes partielles
Vakuum,welches für Unternehmer, deren Familien und Beraterin der täglichen Praxis
zu einer eigentlich nicht hinnehmbaren Unsicherheit führt. Gleichwohl, oder gerade
deshalb, wird in dieser Auflage der Versuch unternommen, erste Folgerungen aus den
derzeitigen rechtlichen Gegebenheitenfür die Alltagspraxisdarzustellen.
Esbleibtdie weitere liebe Pflicht, nunmehrnicht nurmeine Frau Katharinaund meinen
Sohn Max umVerständnis für manche indasBuch investierteStunde zubitten,sondern
auch meinen zwischenzeitlichgeborenenSohn Paul und meine Tochter Charlotte.
München, imJanuar 1996 HANNSPETERRIEDEL
Vorwort zur ersten Auflage
Die Anregung, dieses Buch zuschreiben,erwuchs ausdenvielfältigenErfahrungen,die
ichbeiderBeratungvonUnternehmernundihrenFamilienhinsichtlichdeserfolgreichen
Generationswechsels im Unternehmen gewonnen habe. Viele Unternehmer stehen an
läßlich der Übergabe des Betriebes vor einer drängenden Herausforderung, doch die
Problematik, mit der eine erfolgreiche Nachfolgeregelung verbunden ist, wird oftmals
sträflich unterschätzt. Dies gilt nicht nur fürden Unternehmerselbst und seine Familie,
sondern vor allem für die mit dem Unternehmer tagtäglich zusammenarbeitenden
Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüferund Banker.
DasBucherhebt nichtdenAnspruch, fertige undunangreifbarePatentrezeptezuliefern.
Dies istallein schon wegen der Vielschichtigkeitund KomplexitätjederEinzelsituation
völlig unmöglich. Ebensowenig können die in dem Buch dargelegten Beispiele und
VI Vorwort
GestaltungsvorschlägeohnePrüfungderindividuellenSituationunddergerade existen
tenRechtswirklichkeiteinfach fürdieeigeneSituationübernommenwerden.Hierzusind
die gesetzlichen und richterlichen Maßgaben viel zu schnellebig. Primäres Anliegen
dieses Buch istesvielmehrzunächst, Anregungen zugeben und Problembewußtseinzu
schaffen.Es handeltsich dabei um keine wissenschaftliche Abhandlung,sondern es ist
ganz bewußt von Praktikern für Praktikergeschrieben, die entwederimeigenen Unter
nehmen oder alsaußenstehendeAnsprechpartnereines vorderBetriebsübergabestehen
den Firmeninhabershautnah undunmittelbarmitdieser Fragestellungkonfrontiertsind.
Die in dem Buch enthaltenen Checklisten sollen den Unternehmer dazu anregen, sich
über seine eigene Situationklar zuwerden und sich erste Lösungsansätzezuüberlegen.
"Richtige" oder "falsche" Antworten gibt es bei dem Ausfüllen der Checklisten nicht.
Auf.Lösungsschemata"istganzbewußtverzichtetworden, dadiejeweiligenAntworten
für jeden Unternehmer infolge der individuellen Gegebenheiten zwangsläufig ganz
unterschiedlich ausfallen müssen und sich die Einordnung beziehungsweiseBewertung
der eigenen Antworten aus dem Inhalt der den Checklisten vorangehenden Kapitel für
jedenvon selbst ergibt. DieChecklistensinddamit eineEinladungandenUnternehmer,
auf einfacheArtund Weiseineinem ersten Schrittselbst aktiv zuwerden.
Dankenswerterweisehaben sichäußerst kompetenteMitautoren,dieinihrer beruflichen
Praxis mit unterschiedlichstenAspekten der Nachfolgethematikbeschäftigtsind, bereit
erklärt, die aus ihrer Sichtweise und gewonnenen Erfahrung wesentlichen Punkte einer
erfolgreichen Übergabe des Unternehmens darzustellen. Dies gewährleistet eine facet
tenreiche undpraxisnaheDarstellungdesThemas.Ihnen gilt mein besondererDank für
die von ihnen in KaufgenommenenMühen.
Ebenso gilt mein Dank meinerSekretärin Maria Hartung, diedas Manuskript invielfäl
tiger Art und Weise überarbeitet hat. Ulrike M. Vetter hat mich als Lektorin des
Gabler-Verlages mit großer Geduld und Nachsicht trotz manch zeitlicher Verzögerung
sehr unterstützt. Die hilfreichen und intensiven Gespräche mit meinen Kollegen in der
AnwaltssozietätSpitzweg&Partner, MünchenlPotsdam,habenmirvieleweiterführende
Anregungen gegeben.MeinerEhefrau Katharina und meinem Sohn Max danke ich für
ihrVerständnis, wennesdoch einmal wieder spätergewordenist. Großen Dank sageich
schließlichmeinem Vater,JoachimRiedei, derdasManuskriptaufseine Richtigkeithin
überprüft hat und manch weiterführende Anregunggegeben hat, die indas Buch einge
flossen ist.
Nachdem so viele wohlmeinende Personen zum Gelingen dieses Buches beigetragen
haben, bleibtnur der sich hoffentlich erfüllendeWunsch, daßderLesermöglichstviele
praktische Anregungen gewinnt, um die große Herausforderung "Generationswechsel
im Unternehmen"erfolgreichzumeistern.
München, imMärz 1994 HANNSPETER RIEDEL
VB
Inhaltsverzeichnis
Vorwort v
1. DieGründergehen,aberwie ?! 1
• DerGenerationswechselim Unternehmen
alsgesamtwirtschaftlicheHerausforderung
AlfredWolters 8
2. Woraufmuß geachtetwerden?
Widerdas "Cosi-fan-tutte-Prinzip" 11
3. Vom,,Aschenputtel-Syndrom"undvon anderen Schwierigkeiten,
den richtigen Nachfolgerzu finden
Wersoll indie FußstapfendesUnternehmerstreten? 17
• Die Nachfolgeregelungpsychologischgesehen
BerndKlughardt 19
3.1 Gar nicht soeinfach:diefamilieninterne Übergabe 29
3.2 Warumnicht arbeiten lassen? 32
3.3 Wenndas Gute liegt sonah Derunternehmerisch ambitionierte
Mitarbeiterals Nachfolger 35
3.4 DasBeteiligungsgesellschaft-Modell 40
• DieRolle von Beteiligungsgesellschaften beider Nachfolge
imUnternehmen
AlexanderHanke 44
3.5 Warumnicht stiften gehen ? 47
4. Selbstdas Schenken ist nichtumsonst
Geldverdienen durch dierichtige Übertragungsvariante 51
4.1 Besser dieFamilie alsderFiskus 52
4.2 Wieverkaufe icheigentlichmein Unternehmen? 55
• DerUnternehmensverkauf:auch eine Lösung derNachfolgefrage
FerdinandGrafvon Spiegel 58
S. "GmbH? Braucheich nicht,ich bin doch versichert"
Istdie Rechtsform noch zeit- und situationsgerecht? 67
5.1 Die Merkmale derRechtsformen:
Wasunterscheideteine KGvon derGmbH? 72
5.2 DieAG- dieverkannte Rechtsform 80
5.3 Die Betriebsaufspaltung-
einweitverbreitetesproblematischesModephänomen 85
VIII Inhaltsverzeichnis
5.4 Der richtigeWegzur Änderungder RechtsformdesUnternehmens-
Sichwandelnbringt (meist) Segen 95
5.5 Die Unternehmensstruktur:Der Mittelständlerals Konzernlenker
und Konkurrentmit sich selbst- sosehen esdie Gerichte 99
• Neue Risikenfür den Unternehmer:
Die BGH-Rechtsprechung zur Konzerndurchgriffshaftung
Martin Fleckenstein ............................................. 101
5.6 Der Beirat- warum sich nicht kompetenthelfen lassen? ............. 107
6. DieEhekrisedarfnicht zurUntemehmenskrisewerden- und umgekehrt .. 113
• Der richtige Ehevertrag-
Ein Beitragzur Familien- und Unternehmenssicherung
Michael Pinker. ................................................ 117
7. Richtigerbenund vererben 127
7.1 Die vier großen Ws desErbrechts:Wer,Was,Wann,Wie. ........... 127
7.2 Besserdie Erbschaftsteuern alsErbschaftsteuern 139
7.3 Die Gerichte machen es einem nicht einfacher:
die BFH-Rechtsprechung zurErbauseinandersetzung 147
8. Vom"Die Dinge richtig tun" zum "Die richtigen Dinge tun"
Der Schritt in einen neuen Lebensabschnitt .. .......................... 155
• Die UnternehmensübergabekanndieKrönungdesLebenswerkes werden
lose!Schmidt 158
• Die strategischeNeuausrichtung von Klein- und Mittelbetrieben
dargestellt amBeispiel des deutschen Kraftfahrzeuggewerbes
wau
Die: 163
9. Wie packeich esan?
Die praktischeUmsetzung einerNachfolgeregelung ..................... 173
• Die richtige Nachfolgeplanungim Familienunternehmen
Joachim Schwass 186
DerAutor /DieMitautoren ............................................. 193
Stichwortverzeichnis .................................................. 194
1. Die Gründer gehen, aber wie ...?..!
"Die Sicherung der Unternehmernachfolge ist die größte unternehmerische Herausfor
derung"- diese Aussage mag überraschen, stammtsie doch von keinemGeringerenals
vonReinhardMohn,derdieBertelsmannAGalseigentümergeführtesUnternehmenzum
Weltkonzernausgebauthat. Inder Tatstelltjedochdie erfolgreicheUnternehmensnach
folge und der gelungene Generationswechsel im Unternehmen eine der zentralen Her
ausforderungen fürjeden Unternehmerdar.Gleichzeitighat die LösungdieserAufgabe
überragende Bedeutung für die zukünftige Struktur der bundesdeutschen Wirtschaft.
Erstaunlicherweise wird diese große Herausforderung immer noch unterschätzt oder
verkannt.
Allein schon der nüchterne und unkommentiertenackte zahlenmäßigeBefundzeigtdie
alarmierende Dimension des Themas: Nach zuverlässigen Schätzungen werden bis zur
Jahrtausendwende2000MilliardenDM aufdie vielzitierteErbengenerationübergehen.
ZueinemnichtunerheblichenTeilsetzt sich diesegewaltigeSummeausUnternehmens
vermögen zusammen. Allein in den alten Bundesländern stehen in den nächsten zehn
Jahren von den insgesamt ca. 2,2 Millionen mittelständischen Unternehmen rund
700000Betriebezur Übergabeaufden Nachfolgeran.EtwaeinDrittelallerHandwerks
betriebe, das sind gut 200000, müssen aufeinen Nachfolger übertragen werden. Stati
stisch gesehen müßte in der Bundesrepublikjeden Tag in 156 Betrieben das Führungs
zepterdem Nachfolger übergeben werden. Gleichzeitig steht die wissenschaftlich fun
diertePrognose,daß etwadie HälftedieserUnternehmenden Generationswechselnicht
schaffen.Sie werdenanläßlicheinerunterlassenenoderfehlerhaften Nachfolgeregelung
entwederverkauftoderliquidiertwerden müssen.
Geradefür die große Gruppeder rund zwei MillionenFamilienbetriebein Deutschland
wächst sich die Unternehmensübergabe- und Nachfolgeproblematik häufig zu einer
existenzgefährdenden Krise aus. Die Erfahrung zeigt, daß Familiengesellschaften, in
denendie GesellschafterinvollemUmfangoderwenigstensmehrheitlichuntereinander
durch familiäre Beziehungen verbunden sind, vor einerbesonders großen Herausforde
rung stehen. Familien bleiben Familien - aber Familienunternehmen bleiben oft kein
Unternehmen. Das international tätige "Institute for Management Development" in
Lausanne, das sich sehr intensiv und schwerpunktmäßig mit familiengeführten Unter
nehmen wissenschaftlich auseinandersetzt, geht davon aus, daß rund 70 Prozent der
Familienunternehmen in der erstenoderspätestens in der zweitenfamiliären Unterneh
mergenerationscheitern.DamitstimmtnichteinmalmehrdiealthergebrachteVolksweis
heit: "Der Vater erstellt's, der Sohn erhält's, dem Enkelzerfällt's."
Besonders augenfällig wird die spezielle Gefahrfür Familienunternehmen durch spek
takuläre Fälle illustriert.Sie betreffen traditionelleFamilienunternehmen und bekannte
Namen. Diese renommierten familiengeführten Firmen scheiterten daran, die familiär
geprägteUnternehmenkontinuitätzukunftsweisendaufdie nachfolgendeGenerationzu
2 Die Gründergehen,aberwie ... ?!
übertragen. Aus unterschiedlichsten Gründen waren diese Familien nicht in der Lage,
den Generationswechsel im Unternehmen rechtzeitigvorzubereiten und zu realisieren.
OhneAnspruchaufVollständigkeitgehörenin diese Liste der gestraucheltenFamilien
unternehmenNamenwie: Dornier,adidas,Bahlsen,Wünsche,Deckel,Pelikan,Pierburg,
Nixdorf,Voith,Asbach-Uralt,Wicküler-Brauerei, Gerling.
DieseBeispielesind durch diePressegegangenundhinlänglichbekannt.Mansolltesich
jedoch vor der Einschätzung hüten, es würde sich hierbei lediglich um spektakuläre
Einzelfälle handeln.Sicherlichsind sie aufgrundihrerGrößenordnungdurchBesonder
heiten geprägt und damit nur bedingt verallgemeinerungsfähig, Es sind jedoch gleich
zeitigeindringliche Beispiele, in denen imbestenFall der angestammteFamilienunter
nehmernamealsamMarktguteingeführtesMarkenzeichenbeibehaltenwird.Familiärer
Einfluß verbleibt jedoch weder auf Management- noch auf Gesellschafterebene. Die
familiären Wurzeln des Unternehmens werden häufig auf die Weiternutzung eines
Firmenlabelsund aufdie Erwähnungim RahmeneinesFirmenjubiläumsreduziert.
Ein schwacherTrost in dieser Kategorie von Eigentümerwechseln im Unternehmen ist
lediglich, daß zumindest das Unternehmenim Markt weiterhinvertreten und die finan
zielleAbsicherung der Familie meist gewährleistet ist. Es wäre jedocheine Illusion zu
glauben,daß bei den meistunterDruckzustandegekommenenEigentümerwechselnder
tatsächliche und realistische Marktwert als Verkaufserlös erzieltwerden konnte.
Viel dramatischereAuswirkungen hat jedocheine mißlungene oder unterlassene Nach
folgeregelung für die vielen hunderttausend mittelständischen Betriebe sowie deren
Unternehmerund ihre Familien.Bedauerlicherweisesind dieFälle nichtselten,indenen
die ungelöste Nachfolgeregelung nicht nur zu dem Verlust des Unternehmens geführt
haben,sonderngleichzeitigzu einerexistenzgefährdendenfinanziellen Krise der Fami
lie. Oft wird nicht nur das mühsam aufgebaute Lebenswerk zerstört, sondern es kann
damitderwirtschaftlicheRuin derFamilieverbundensein. Die ausfalschverstandenem
VerantwortungsbewußtseinalsletzteRettungzurBewahrungdesUnternehmensvordem
Konkurs eingegangene persönliche und unbegrenzte Bürgschaft führt zum Verlust der
als sicher geglaubten außerbetrieblichen Vermögenswerte des Unternehmers. Die zur
Altersversorgung gedachten Immobilien müssen auf einmal zur Befriedigung der Fir
mengläubigerzwangsversteigertwerden. Besondersdramatischgestaltetsich die Situa
tion, wenn auch noch die Ehefrau oder andere Familienmitglieder eine entsprechende
Bürgschaftübernommenhaben.IneinemspäterenKapitelwird gezeigt,daß die Banken
insoweitrechtfindig sind. Dann ist das gesamteFamilienvermögenweg.
Aufgrund der Vielzahl der zur Übergabe anstehenden Familienunternehmen und allein
aus der Tatsacheheraus, daß sehr viele bundesdeutschen Unternehmenfamiliengeführt
sind, ergibtsich nahezuzwangsläufigeine diesbezügliche tendenzielleThemenschwer
punktbildungindiesemBuch. ImZusammenhangmitderÜbergabevon familiengeführ
ten Unternehmensind spezifischeFragestellungendarzustellen, die insbesonderedurch
zwischenmenschlicheAspekteäußerststarkgeprägtsind. Das Buch wendetsich jedoch
nicht nur an Familienunternehmer. Jeder Unternehmer und jeder Betrieb wird irgend
wann zwangsläufig mit der Problematik des Führungswechsels konfrontiert. Auch der
kinderlose Gesellschafter, der das Unternehmengemeinsammit drei odervier weiteren
