sociétés anonymes

82 Pages·2000·0.57 MB·French

io L°n71 - 95
*semyn osnéatéi cxeouvsaitaleR

ecneréféR
er trieTime rspsne ol:iatriésnoépgsiD
Titre II : De la constitution et de l' immatriculation des sociétés anonymes
ertiT III : eD n o'iltartsin itmeda ed al noitcerid sedétéicos s anonymes
noitartsinimd a' dliesno càétéico sa le D:reimer pertipahC
Section première. - Des organes d' administration et de direction
noitceS II : seD snoitcnof te sed sriovuop sed senagro n'oditartsini mtdea ednoitcerid
éàtéic o as el I:DeIrtipahC ecnallievru se dliesno càt eeriotceri d
Section première. - nse oecsinn e taateDecgledderlé ro iteiaeéddlvircuoss
noitceS .II - eé ctené da ialncll ooitis e etsvec e rdeen surdasrs igeisdrdo novtouei ot pcsneoDf
senummo csnoitisopsi D:II IertipahC
Ti ert sVeI rsi ea:én ln 'bosdmieetDscsaa
Titre V : De l' information des actionnaires
engrap é' làcilbu plepp asa ptnasia fe nsemynon asétéico sse D:reimer pertipahC
engrap é' làcilbu plepp atnasia fsemynon asétéico sse DI IertipahC
sops iI: DIeIrtipahC senummo csnoiti
ertiT IV : ueDlôrt n sosecsédetméyincoonsa
latipa cu dnoitatnemgu a' le D:reimer pertipahC
latipa cu dsnoitc ase delanimo nruela va le dtnemessitrom a' le D:I IertipahC
latipa cu dnoitcudé ra le D:II IertipahC
rIeoIrf Its :VinsTaerDt snoitam te se dsnoisnetx esed sétéisceomsynona
snoitamrofsnar tse D:reimer pertipahC
snoissi css e tdsenois usf e I:DeIrtipahC
Section première. - snoitisospesliaDrénég
noitceS .II -semy nsoént aé sixecur oapssonropitiso psiD
ertiT XI : se Dsruelavbom sseers èirsim aeléspmi éystneéolincaos
snoitc ase D:reimer pertipahC
tnemessitsevn i' dstacifitre cse D:I IertipahC
snoitagil bso eI:D IeIrtipahC
Section première. - snoitisospesliaDrénég
noitceS .II - ssne olnibetictar esvnnooict a gsielDbo
ertiT X : eD e',clliacirce oxtuseadtlu stéerse dsneeddivid
ertiT lX : se Dsétillun te ed éti laielblaisvniocpser
sétillu nse D:reimer pertipahC
elivi cétilibasnopse ra le D:I IertipahC
ertiT IIX : eD no iatlu l sosessédestmiéydincoonsa
Titre Xlll : De la l noitadiuqi sed sétéicossemynona
ertiT 'VIX : s esDnoisteclnaanSéP
selaréné gsnoitisopsi D:reimer pertipahC
noitutitsno ca làsevitale rsnoitcarfn ise D:I IertipahC
noitartsinimd a' làt enoitceri da làsevitale rsnoitcarfn ise D:II IertipahC
ertipahC seriannoitc a' dseélbmess axu asevitale rsnoitcarfn ise D:VI
laico slatipa cu dsnoitacifido mxu asevitale rsnoitcarfn ise D:VertipahC
Section première. - De l' augmentation du capital
noit cleIS - De l' amortissement de la valeur nominale des actions du capital
noitceS .III - De la réduction du capital
elôrtno cu asevitale rsnoitcarfn ise D:l VertipahC
noitulossi da làsevitale rsnoitcarfn ise D:ll VertipahC
emynon aétéico sa lra psesim éserèilibo msruela vxu asevitale rsnoitcarfn ise D:lll VertipahC
Section première. - Des infractions relatives aux actions
noitceS .II - Des infractions relatives aux parts de fondateurs
no iItIcIeS - seD snoitcarfni sevitaler xuasnoitagilbo
éticilbu pa làsevitale rsnoitcarfn ise D:X IertipahC
carfn ise D:XertipahC noitadiuqi la làsevitale rsnoit
ertiT VX : eD al étéicos emynona eéifilpmis ertnesétéicos
eéifilpmi semynon aétéico sa làselbacilpp asnoitisopsi dse D:reimer pertipahC
selané psnoitcna sse D:I IertipahC
eri ostei ss trnseean vroei tirdIttViiXsT o:psiD s
Référence

le i nc° iin2tf2ef4l o4luud Ba d4a mI u I7oe)1 jr647b911o9(t1co
Dahir n° 1 - 96 - 124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17 - 95 relative aux
semyno nsaétéicos

ertiT reimerp : snoitisopsiDselarénég

Article .te jnt boiel e n osouetm eoesquerads lqosiàafaircrem méotcéi ceteonsmsueyn oé ntraé ei :icam oLesrp

Son capital est divisé en actions négociables représentatives d' apports en numéraire ou en nature à l' exclusion
de tout apport en industrie.

El le doit comporter un nombre suffisant d' actionnaires lui permettant d' accomplir son objet et d' assurer sa
gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
ecnerrucnoc ed sruel stroppa tel eurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre
consentement.

Article 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l' objet et le montant du
capital sont déterminés par les statuts de la société.

Article 3 : La durée de la société court à dater de l' immatriculation de celle - ic ua ertsiger ud .ecremmoc

ellE tuep ert êeégororp enu uo srueisu lspiof snas euq enuoqiathac geosrsoir uprpedécxe 99.sna

elcitrA 4 : seL setca te stnemucod tnanamé edal société et destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures,
te tnemetaidémmi eivius uo eédécérp ,elaicos noitanimonéd al reuqidni tneviod sesrevid snoitacilbup te secnonna
tnemelbisil ed al noitnem étéicos emynona uo sed selaitini ,AS ed 'litaicnoné on du montant du capital social et
du siège social, ainsi que le numéro d' immatriculation au registre du commerce.

elci t5 rs Aet m nsy :o é nld eteoa sl égniteéièacsLu cioetsos s iesuc nssaotoi rnimàaotuMsao lsasligél
marocaine.

tne svs urseeepiLt e prévaloir du siège statutaire, mais celui - ic eer nl urbéteaa ts lps séeaoiail pspcnpoooss
siège réel est situé en un autre lieu.

Article 6 : Le capital social d' une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société
iaf t publiquement appel à l' épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.

Article 7 : Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre
du commerce. La transformation régulière d' une soci eém t yen é' éenme eidetroruncnétnoou ouuafes alsac
inverse, n'entraîne pas la création d' une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Article 8 : Jusqu'à l' immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont régis par l rap te étéicos ed tartnoc e
les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.

Article 9 : Est réputée faire publiquement appel à l' épargne :

)1 etuot étéicos tnod sel sertit tnos stircsni à al etoc ed al esruob sed ,sruelav àtad er de cette inscription;

é e t, t lt )eéirn sle, 2tiuueseemstucqo mer'é rioopeedtuauo tslciqos s atcàé,le t eprséeseidr dcuàoo sbsed
:seuqnocleu qéticilbu pe dsédécor pse d àu oegahcramé du atio s,sreicnani fstnemessilbat ésertu a' d àu oseuqnab

3 ) eéttuéoi tci ouesqtp msoucl p. seedri a0n0n1oitca
Article 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par elle - même un appel public à l'
épargne au sens de l' article 9 ci - .sussed

elc i1t1rA :s tsu eteLa dté staélicdos oivent être établis par écrit.

S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d' originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'
er inaul pumae xe eglèaiisco ste n. os'sielét s tusisiceuelésqdaxremeerrvoifd

Entre actionnaires, nucua neyom ed evuerp tse'n simda ertnoc el unetnoc sed .stutats

Les pactes entre actionnaires doivent être constatés par écrit.

Article 12 : Outre les mentions énumérées à l' article 2 de la présente loi, et sans préjudice de toutes autres
mentions u ,selit sel stutats ed al étéicos tneviod rinetnoc sel snoitnem setnavius :

1) le nombre d' actions émises et leur valeur nominale en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d'
se ésénrocitca ;

)2 al ,emrof tios tnemevisul,cexveitanimon soit nominative ou au porteur, des actions ;

)3 ne sac ed noitcirtser à al erbil noitaicogén uo noissec sed ,snoitca sel snoitidnoc serèilucitrap selleuqxua tse
soumis l' agrément des cessionnaires ;

4) l' identité des apporteurs en nature, l' évalua snoitc a' derbmo ne lt exu e' dnucah cra péutceff etropp a' le dnoit
remises en contrepartie de l' apport ;

5) l' identité des bénéficiaires d' avantages particuliers et la nature de ceux - ic ;

)6 sel sesualc sevitaler à al ,noitisopmoc uatnemennoitcnof é ts éee ind a caslsogresri doo vtxueuoap ;

7) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni
de liquidation.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par al iol te sel stnemelgèr uo is enu étilamrof
ceuxpar prescrite - tse ésserétni tuot ,eilpmocca tnemerèilugérri uo esimo été a étéicos al ed noitutitsnoc al ruop ic
snoc al ed noitasiralugér al etniertsa suos eénnodro tios euq ecitsuj ne rednamed à elbavecer titutionL.me i nistère
public peut agir aux mêmes fins.

L' action prévue à l' alinéa ci - dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l' immatriculation de la société au
ertsiger ud ,ecremmoc tios ed 'l noitpircsni evitacifidom à ec ertsiger teud ,tôpéd ne ,exenna sed setca tnaifidom
les statuts.

el c 3i l1tée r t i uA:incu noce i a nsiiy s,fa' ontlosee fLdtloebmicteuo se iluvnilauesstlpaoa oarunfrceBnasapni
dans un journal d' annonces légales.

elcitrA 41 : aL éticilbup rap tôpéd 'd setca ud ertsiger el leuqud sèrpua lanubirt ud efferg ua etiaf tse secèip ed uo
ec r te.smuemnoect

t utoôTpé d' dsetc auo esde céèsiipv à sten m e srr'adtéoaléés ifpncetefn iéirio'lraitclapf arneleelpcbmueoxde
un des fondateurs ou des représentants léga .é tx éue idaclos

elcitrA 51 : a Léticilb ut pseeéutceffe à a lecnegili dte suos éti l aislbta nssa netxodnupeassgeéérrlpe red al
société ou par tout mandataire qualifié.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les tnabmo céntiicil bseuédptilam rof
aux représentants légaux.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société, ni sur la modification de ses
stutats a été esimo uo tnemerèilugérri eilpmocca te is al étéicos a'n saplugér arisé la situation dans le délai de
etnert sruoj à retpmoc ed al etad ed noitpecér ed al esim ne eruemed iuq iul a été ,eésserda tuot ésserétni tuep
forlaa ccomplird ' cmhaanrdgaét airuen désigner de référé, en sttartiubaunnta l,d up résidenta u demander .étilam

elcitrA 61 : nE ec iuq enrecnoc sel snoitarépo ed al été isceousnevret ntinava el emèizies ruoj ed al noitacilbup
xsuealbaso pst spanee oponc ssète iets,pceéacticil besut iptàm euscoe sc sète ietslpceeadici fnfiotel luuaB
tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l' impossibilité d' en avoir connaissance.

iS snad éatlici lsbeud psetca te sec èsiépsiv à ' lelcitr a41ic - , é se seu rl eocsutietpnsanl xéaeeyedddtr oacsid
e retc srui edgtmeem ro, cl eéee l iitneelcxii cbietnuufterapfleolduB r en tuep er téêsopp oxu a;sreixtuec - ic
, rsii oontlf enaeà'e vtsvséuunroeipt poemuq éatléi c eeosnvsl uie o'ctrunnpqao su s dueiéetasxnoenp toéucda
ertsiger ud .ecremmoc

sem ysnéo tnn éa osieiecrt dotanIsiloI Tuit cte: iue rtde tiD' atlamslmnioc

elci t7r1A : eéetamténLyéue n itmt orsciesenaeots erapdsssstnie aolt'ucpclqmaioccca - après :

1) la signature des statuts par tous les actionnaires; à défaut, la réception par le ou les fondateurs du dernier
bulletin de souscription;

2) la libér ation de chaque action de numéraire d' au moins le quart de sa valeur nominale, conformément à l'
article 21;

3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément aux articles 24
et suivants;

)4 'llpmocca tnem es séssteiidla mée rtdsoiefcuivléb r uxpspuealcit r0a3 te .13

Article 18 : Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d' un
.la irciéopvsuop

Article 19 : Si la société fait publiquement appel à l ' ,engrapé sel stutats séngis sed sruetadno ftnos sésopéd ua
efferg ud lanubirt snad el trosser leuqud es evuort el egèis ed al étéicos ne noitamrof uo à 'l eduté 'd nu .eriaton

eL nitellub ed noitpircsuos 'd snoitca tiod rennoitnem tnemésserpxe euq sel stutats tnevuep ertê sétlusnoc tidua
efferg uo eduté ceva tiord 'd ne erdnerp eipoc xua siarf ud .ruednamed

Article 20 : Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du conseil
ecna l tlee idse rvsereiulmsoecrp mmissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte
érapés siam tnasiaf sproc ceva sel stutats te séngis snad sel semêm .snoitidnoc

rue Lesirp sendoit cetnvsoieftcef fàe retpmo c endoital u'ecldirtam mai létéico s ueartsigerd .ecre mumoc

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du
conseil d' administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

s e srruesebudrnémotonep êcgmsiesnénd osserLep eil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à
rengiséd sel serbmem ud .eriotcerid
elcitrA 12 : eL latipac tiod ertê tnemelargétni .tircsuos A ,tuaféd al étéicos en tuep ertê .eéutitsnoc

numéraireen approerptarscé tsdie'on ntsaL teisv es sniom ua trauq ud noitpircsuos al ed srol seérébil ertê tneviod
de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'
administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à c ompter de l' immatriculation de la
.éeetrcé t riusuecaidmogmseorc

Les actions représentatives d' apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.

elcitrA 22 : seL sdnof tnanevorp sed snoitpircsuos ne eriarémun tnos sésopéd uamon ,noitamrof ne étéicos al ed
sn a,edé runceiquet aovpsclamr nbouaa celb e tttnpes oiis ir l estcss'deaseelécu d msiornmrdsauoenpcsvia h'cd
.xue

eC tôpéd tiod ertê tiaf snad nu ialéd ed tiuh sruoj à retpmoc ed al noitpecér sed .sdnof

eriati seoLpéd sed sdnof tse ,unet ua'uqsu jtiarter edxuec - ci, de communiquer la liste visée au 1er alinéa ci -
dessus à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir à
ses siarf al ecnarviléd 'd enu.eipoc

Artic el 32 : seL snoitpircsuos te sel stnemesrev tnos sétatsnoc rap enu noitaralcéd sed sruetadnof snad nu etca
éira tuoo ns ug o néséivseiosrp p éuedaf fle arungdu buid ruteil u .delgaèiicsos

eL eriaton uo eerliatérces - re irfufo eps r esgsleetr cteauuaqon tariés, sur présentation des bulletins de
xua sruetadnof sed noitaralcéd al ed étimrofnoc al eifirév ,eriatisopéd euqnab al ed tacifitrec nu 'd te noitpircsuos
documents qui lui sont présentés.

A la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l' s é tus att rtcnn aéeeuspfmcefeade sh'rcdev xue te nu
erialpmexe uo enu noitidépxe sed .stutats

Article 24 : Les statuts contiennent la description et l' évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'
un rapport annexé aux statuts et établ i sous leur responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports
désignés par les fondateurs.

.eiv i tuessreudéc oer mp,a ê nlsmuoeonéico ssseannos rteeidpf osuréaplup itt nssorseilucit rsaepgatn a svieaSd
Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit préférentiel sur les bénéfices et le boni de
liquidation.

Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l' objet d' un acte séparé mais faisant
ss sé te s nntuo mcesagetcsêelpdiaemvrstlaosc nditions.

elcitrA 52 : eL uo sel seriassimmoc xua stroppa tnos sisiohc imrap sel sennosrep seétilibah à recrexe sel
. sse etxrpuima aosscns oieimdtmconcof

slI tnos simuos xu asétilibitap msoecunviérp à 'l elcitra 161 ed al etnesérp .iol slI tnevuep es fairaes sisterd,a nls'
tnemessilpmocca ed ruel ,noissim rap nu uo srueisulp strepxe ed ruel .xiohc seL seriaronoh ed sec strepxe tnos à
al egrahc ed al .étéicos

rueL troppar tircéd nucahc sed ,stroppa euqidni leuq edom 'd noitaulavé a été étpoda teuop rquoi il a été retenu,
affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre.

elcit r6A2 : etLropp aurd sueori axsssutesardio mpt mpséoaescopé dua e glèaiisco ste u aeffer gte unet à al
noitis ospesdidrutuf s actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires.
iS al étéicos ti atfnemeuqil bluepppa à 'l ,engrapé ec troppar tse ésopéd ceva sel stutats snad sel snoitidnoc
prévues à l' article 19.

elcitrA 72 : seLnosrep nes qui ont agi au nom d' une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la société, à
moins que la première assemblée générale ordinaire ou extraordi erian ed al étéicos tnemerèilugér eéutitsnoc te
immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.

seC stnemegagne tnos srola sétupér riova été stircsuos sèd 'l enigiro rap al .étéicos

elcitrA 82 : snaD el sac ,ùo ruop euqle unqosiar euq ecs ,tio al étéicos tse'n sap ,eéutitsnoc sel sruetadnof tno'n
,sfs tues i ateurn sis o cesansssstfeeraunp d ucoe éueesmtdddte ip gsa iea efsr rgsdacstnr pseneueuloodoccser
lod uo ed non tcepser ed ssrtuneelmega grnae p,s rsuteitdpsierl cissuos al étéicos n'a pas été constituée par leur
.etuaf

elcit r9A2 : 'L taté sse idsl eprtmucooacpc ae letpmo ced t naéeltmé éinm c oràoniosetfanmo rc'eollfcit r7a2ic -
dessus, avec l' indication pour chacun d' eux, de l' engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la
disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l' article 26 de la présente loi.

S'il n'est pas fait publiquement appel à l' épargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par acte séparé,
donner mandat à un ou plusieur s ' dert nxeue seetrd ndre numseoeerpgdp a egelntepm oecd . éa tlséuiocSos
réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l' immatriculation de la
étéico sueartsig eau errdecesrtierrmopm peormrcaep elle ed sec engagements.

S'il est fait publiquement appel à l' épargne, l' immatriculation de la société au registre du commerce emportera
reprise des engagements par la société si la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en décide
ainsi.

Qu'il tios uo no ntn etm ielauefqpiplabup à ' l,engra pséel sseitlcpam orcucoap el etpmoc ed al étéicos ne
formation qui n'ont pas été portés à la connaissance des futurs actionnaires conformément aux trois alinéas qui
précèdent, doivent être repris par décisio n de l' assemblée générale ordinaire des actionnaires.

elcit r0A3 :e usqés trsioelLlaimcrof - dessus ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal d' annonces
.selagél

Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l' acte de la s ,étéico el sac ,tnaéhcé uo rap 'l nu sed
fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à
.tef fteec

Cet avis contient les indications suivantes :

)1 anloita neilmaoincé od,seivius el sacé ,tnaéhc ud elgis ed al ;étéicos

; )ée 2tmaeér ldioacflos

)3 'l tejbo laicos éuqidni ;tnemeriammos

)4 al eé r eurlduloepu qaéaltléico sa;eé uéttiétsnoc

)5 e'slse rud da;elgaèiicsos

6) le montant du capital social avec l' indication du montan t des apports en numéraire ainsi que la description
sommaire et l' évaluation des apports en nature;
)7 sel ,monérp ,mon étilauq te elicimod sed sruetartsinimda uo sed serbmem ud liesnoc ed ecnallievrus te ud uo
;s es texprumiaoacss ismemdoc

)8 selid spositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices;

9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne;

cessionnaires des agrément l' à relatives clauses de existence l' échéant, cas le 10) désalicaglt den'i'ta od tneis o n
organe social habilité à statuer sur les demandes d' agrément;

11) l' indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.

Article 31 : A peine d' irrecevabilité de la demande d' i les commerce, du registre au société la de mmatriculation
sont surveillance de conseil du et directoire du administration, d' organes des membres premiers les et fondateurs
e f r f:eu esasr ougepndéedt

1) une déclaration dans laquelle ils relatent toute tnemerè i slreu eégnu uéetetr iuc stveensfdonfi oetsc asreélpo
eti déatléicos te ra pelleuqa ls ltinetset teauq n oeitttuetcits naoc ét éeésilaér néetimrofn oecd al iol te sed
règlements;

2) l' original ou une expédition des statuts;

3) une expédition ud tacifitrec ed noitpircsuos te ed tnemesrev sed sdnof tnauqidni sel snoitpircsuos ua latipac
social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire;

4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nati onalité, qualité et
,n osi eseetslr ie b srfstmsncoéeoeo sru n disuptr ntttocaeuncnseplca aefat smfhn'eeecodd sm;rxeuve

5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;

)6 enu eipoc ud tnemucod neoditang isseé ddsre ismeerrbpmem sedenagro s d' administration, de gestion ou de
direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé.

ci1° appdluid céaectnéli taoarnbaL ltaii eo n -e 'd srueisulp uo nu rap uo sruetua ses rap eéngis tse sussed ntre eux
qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de modification des statuts, ladite déclaration est alors faite par les
membres des organes d' administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction lors de ladite
.noitacifidom

Article 3 2 : sssseéeeLtémély iuntcco no inuoseraasrttasmimgi euerdcre msmnoac ds nssoeeiultvié drrnpaopc
la législation relative audit registre.

Article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l' objet d' une
p ublicité au Bulletin officiel et dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente
jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d' immatriculation au registre du commerce.

elcitrA 43 : eL tiarter sed sdnof tnanevorp sed souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du
conseil d' administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du tribunal attestant l'
immatriculation de la société au registre du commerce.

Article 35 : En cas de non co noitutit send al étéico ssnad nu ialéd ed xis siom sèrpa el tôpéd sed ,sdnof sel
fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une
faire se de chargéep ersonne une désignantr éféré de ordonnance xua reubirtsid sel ed te sésrev sdnof sel reutitser
.sruetpircsuos
aL étéicos tse eétu préirova'n sap é teééutits nsoncad el ialéd uvérp à 'l aé ntinlead éecuéqrsprol 'l elbmesne sed
actes prévus à l' article 17 n'ont pas été accomplis avant l' expiratio n dudit délai.

elcitrA 63 : nE sac ed noitamrofsnart ne étéicos emynona 'd enu étéicos àjéd ,etnatsixe nu uo srueisulp
commtirslasana siàfr oersm atcihaoapnrdp g'ré éscs lrioeeeuusrsrp onsabvialélldialaeetcé eulsétmtr' ie d fne t s
fuids seadp als étéico te sel segatnav a,sreilucitrap tnos ,séngiséd fuas drocca eminanu sed ,séicossa rap
ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l' un d' eux. Les commissaires à la
transformation sont également chargés de l' établissement du rapp ort sur la situation de la société.

seL séicossa tneutats rus 'l noitaulavé sed stnemélé te 'l iortco sed segatnava sésiv à 'l aénila ;tnedécérp sli en
peuvent les réduire qu'à l' unanimité.

Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l' arti elc 52 tnos selbacilppa xua seriassimmoc à al
transformation.

Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation nette de la société transformée est
au moins égale au montant de son capital social. Il est tenu au siège social sruoj tiuh séicossa sed noitisopsid al à
au moins avant la date de l' assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le
etxet utdro ptpiao rdeérstsêerd aà nuc a shséceidco stse atnioj u.as eesétnsxooe iptstoeurdlposér

A tuaféd 'd noitaborppa eminanu sed ,séicossa eénnoitnem uasècorp - verbal, la transformation est nulle.

elcit r7A3 : t nsoiSmu oxssun aosietm iêedmdn otcôpéd te noi teadcilbup

- n o ni to tn niua o rasor tituyié,uteoacbeoafpéittc fdlciaeéafldidom cehxacnedlgpdu'ete smisteo annàdtt eu st s,
administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes initialement désignés
dans ces statuts;

- tuo tn o,iettacraéb iulo éntdoniastiactés dn noaoclitulos seidd al étéicosva ec l' indication des prénom, nom,
domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la liquidation;

- etuot noisicéd eriaiciduj tnaçnonorp al noitulossid uo al étillun ed al ;étéicos

- tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liqu idation.

sn ossieetuLavcéirlp buua ptn eesl éctrinpterv ai soeedritlêp msoncacda el ialéd ed 03 sruoj à retpmoc ed al etad
.s és tesirnc i oé,asirsin spncouioiiocidsétui daj csr,éeésddbeitlcéad

,e els mce 8yilé 3nttrpo réenet:Aidanncn ueooevsfNuep ersonnes déchues du droit d' administrer ou de gérer
ée tnséueil clueo eocs'uilqcx ruee adxs en ,o st iieit tscd sscnrse enieieéoa tuunfsnpqmei eansddnenoloscrep
sniom ed qnic sna ruop tiléd ed tnemenruotéd ed sdnof uo 'd eireuqorcse.

Titre III : De noi t atret s 'ieln dsin emos mdi éayatstlnceéoedinrcaiods

ertipahC reimerp : eD al étéicos à liesnoc 'dnoitartsinimda

.erèime rnpoitceS - Des organes d' administration et de direction

Article 39 : La société anonyme est administrée par un conseil d' administration composé de trois membres au
sniom te ed ezuo dserbmem ua .sulp eC reinr eedrbmon tse étrop à ezni uequqsrol sel snoitca ed al étéicos tnos
setircsn ià al etoc ed al esruob s e.dsruelav
et z esueeodrdb ms,oennco i ,ssnesauedicfofetuoT quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du
erbmo nlat ostrue tsaerdt snien inmodiat csnioufped sulp ed xis siom snad se l,sséetééninc oosisnsau sfriovuop
être supérieurs à vingt - quatre, vingt - tpe ssnad el sac 'd e nnuoisu f'd eéntué itcnoosdel s actions sont inscrites à
a leto ced eass lrrsuu eeotdlbea v e' ,tdsé n nteeeaén rrdiuettclu oassac ' d neo nis u séet utdnxf éousideecdlos
snoitca tno ssetircsni à al etoc ed al esruob sed .sruelav

ertê arruop en li ,noisuf ellevuon ed sac ne fuaS anuoncmopuiurnaànvoedd aec emtaé iiudnoxéin s tarua tneiu rs,
remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des administrateurs
n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la société sont in se tài reac tl seeoss dceradulob
valeurs.

nE sac ed ,sècéd ed noitacovér uo ed noissiméd ud tnedisérp ud liesnoc n o'idtartsin itmeda is el liesnoc a'n up el
remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l' article 49, un
administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

Article 40 : Les administrateurs sont nommés par l' assemblée générale ordinaire.

Conformément à l' article 20, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé
tnasiaf sproc ceva stidse l.stutats

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l' assemblée générale extraordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est n ellu à no i'tl p eesdcexlelec
auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l' article 49.

elcitrA 14 : seL ,sruetartsinimda sennosrep seuqisyhp uo ,selarom tnos simuos xua snoitidnoc ed éticapac te xua
selgèr 'd étilibitapm oscenuivérp par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat d'
ru eetlab ritt tsscaeiepnvmiaomcd nassineoli tecr nieoadfs sxi umsameotcpmo ced a létéi csonsad s nsoeiltidnoc
prévues à l' article 161.

Article 42 : Sauf dispositions contraires desst atutsu,n pee rsonnmeo ralpee uêtt rneo mméaed ministrateurL.o rs
de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
s n soeéil ttitiave lgit etiiceilrbluau abqnoes soécuesnpnqleoempêssmer 'il était administrateur en son propre
nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la
,étéicos par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l' identité de son nouveau représentant permanent. Il
nte seee m d. nên rse mos eaei èeic dsucdnes oérciedemddéd

Article 43 : Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son cont rtdareta vaciolr respoàn d
nu iolpme .fitceffe lI en drep sap el ecifénéb ed ec tartnoc ed .liavart etuoT noitanim oenunevretni ne noitaloiv
des dispositions du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a p ris
part l' administrateur irrégulièrement nommé.

Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du
conseil d' administration.

Article 44 : Chaque administrateur doit être propriétaire d' u n nombre d' actions de la société, déterminé par les
statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'
assister à l' assemblée générale ordinaire, le cas échéant.

se Csnoiet lctbaniossividni tnem seétceffa à al eitnarag ed al étilibasnopser euq tnevuep riruocne sel
tn e nmàoe il ens l'doa ,elicaeé ut cldt tds uoéenieao im evgl ucêsmi' oomeeddistvnuciiqatc eslrluoectartsinimda
leur seraient personnels.