sermaye piyasası mevzuatı

13 Pages·2017·1.69 MB·Turkish

KONU ANLATIMI
SERMAYE PİYASASI
MEVZUATI
EMRULLAH HOCA K
İ
L
İ
L
R
E
T
E
Y

M
M
M
S
www.fuathoca.net
Ünite 1 - Konu Adı
1. SERMAYE PİYASASI KAVRAMI
Sermaye piyasası, esas itibariyle, para piyasası ile birlikte finans piyasasının bir alt türünü oluştur-
maktadır.
Finans piyasalarının başlıca beş fonksiyonu vardır.
1. Reel piyasaya kaynak sağlamak
2. Sermaye birikimini oluşturmak
3. Piyasanın ihtiyaç duyduğu likiditeyi temin etmek
4. Aktörlerin karar alırken karşı karşıya kaldığı riskleri dağıtmak
5. Mülkiyeti tabana yaymak
Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli ödünç verilebilir fonların; sermaye piyasası araçlarının alım
satımı suretiyle tasarruf sahiplerinden yatırımcılara aktarılmasını sağlayan sistemdir. Başka bir ifade
ile yatırımcılar, tasarruf sahipleri ve bunlar arasındaki fon akımını sağlayan aracı kurum ve bankalar,
yatırım ortaklıkları ve yatırım fonları gibi aracı ve yardımcı kuruluşlarından oluşan modern finansman
sisteminin adıdır.

DİKKAT
Soru Bölgesi
2. SERMAYE PİYASASININ UNSURLARI
1. Fon talep edenler. (İhraçcılar)
Ticari faaliyetlerini sürdürürken ihtiyaç duydukları kaynağı sermaye piyasası araçları ihraç et-
mek suretiyle sermaye piyasasından temin edebilen kesimlerdir.
2. Fon arz edenler. (Tasarruf Sahipleri-Yatırımcılar)
i. Gerçek-Tüzel,
ii. Nitelikli-Niteliksiz,
Bankalar, Yatırım Fonları, Yatırım Ortaklıkları, PYŞ, İFK, Aracı Kurumlar ve 1.000.000 TL’nin
üzerinde SP Aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler Nitelikli Yatırımcılardır. (Nitelikli yatırım-
cılar 50.000.000 TL Aktif, 90.000.000 TL Hasılat, 5.000.000 TL Özsermaye büyüklüğüne
sahiptir)
iii. Bireysel-Kurumsal
Bireysel yatırımcı, kendi risk/getiri tercihleri doğrultusunda tasarrufları ile sermaye piyasası
aracı satın alan gerçek veya tüzel kişilerdir.
Kurumsal yatırımcılar ise, esas itibariyle, mesleki bir faaliyet olarak, münhasıran sermaye
piyasasında yatırım yapmak amacıyla diğer tasarruf sahiplerinden topladıkları fonları ser-
maye piyasası araçlarına yatırarak, bundan elde ettiği getiriyi fon topladığı bireysel tasarruf
sahiplerine dağıtan kurumlardır.
3. Sermaye Piyasası Araçları (Ortaklık veya Alacaklılık ilişkisi kurulur)
Sermaye piyasasında fon arz ve talebinin karşılaşmasını sağlayan araçlardır. İhraççılar ser-
maye piyasası araçları çıkararak satarlar; yatırımcılar da bu araçlara talepte bulunarak satın
alırlar.
4. Yardımcı kuruluşlar
Sermaye piyasasının etkin bir şekilde çalışması için fon arz edenlerle fon talep edenlere
yardımcı olan, bu alanda uzmanlaşmış, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansman kuru-
3
Ünite 1 - Konu Adı
luşları, varlık kiralama şirketleri ve merkezi takas kuruluşları gibi kuruluşlardır.
5. Borsalar ve Teşkilatlanmış diğer piyasalar
– Borsaların Fonksiyonları
– Likidite sağlamak (En önemli fonksiyonu)
– Ekonominin göstergesi olmak
– Piyasanın düzenlenmesine katkı sunmak
– İtibar sağlamak (Borsaya girişte aranan kotasyon kriterlerini sağlamak itibar yaratır.)

Sermaye piyasası, birincil ve ikincil piyasadan oluşmaktadır.
Birincil piyasa, sermaye piyasası araçlarının ihraççısı tarafından ilk defa piyasaya çıkarılarak alıcılara
satıldığı piyasadır. Hisse senetleri ve tahvil gibi menkul kıymetleri ihraç eden şirketlerle tasarruf sahi-
plerinin (Bu menkul kıymetleri almak isteyenlerin) doğrudan doğruya karşılaştıkları piyasalardır. Bir-
incil piyasada, Borsa İstanbul’da işlem gören/görmeyen şirketlerin Borsa kanalıyla halka arz edilecek
payları ile Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin nakit karşılığı sermaye artırımlarında yeni pay alma
(rüçhan) haklarının kullanımı sonrası artakalan paylarının satışı yapılır.
Birincil Piyasanın fonksiyonları şunlardır:
• Reel piyasaya kaynak aktarmak
• Riskleri dağıtmak
• Mülkiyeti tabana yaymak
İkincil piyasa, daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının tasarruf sahipleri arasında alınıp
satıldığı piyasadır. İkincil piyasalar, birincil piyasalar gibi ihraççılara fon akışı sağlamazlar.
İkincil piyasanın üç fonksiyonu vardır:
• Bunlardan ilki likidite fonksiyonudur.
• İkincisi fiyatın belirlenmesine ilişkindir.
• Üçüncü ise, vadeyi belirleme fonksiyonudur.
Sermaye piyasaları diğer bir açıdan gerçekleştirilen alım-satım işlemi sonucunda el değiştiren kıym-
etlerin vadesine bağlı olarak spot ve vadeli piyasalar olmak üzere ikiye ayrılır.
i. Spot piyasalar, belli miktarda bir mal veya kıymetin ve bunların karşılığı olan paranın
işlemin ardından el değiştirmesini sağlayan piyasalardır. Bist A.Ş. bünyesinde faaliyet
gösteren Pay Piyasası ve Tahvil ve Bono Piyasası spot piyasalara örnek teşkil eder.
ii. Vadeli piyasalar ise, ilerideki bir tarihte teslimatı yapılmak üzere herhangi bir malın veya
finansal aracın, bugünden alım satımının yapıldığı piyasalardır. Vadeli piyasaların tanımı;
forward, swap, futures ve opsiyon işlemlerinin tamamını içermektedir.
3. 6362 SAYILI SPKn’ NUN DÜZENLEME İLKELERİ
Sermaye piyasası mevzuatı, 6362 sayılı SPKn. ve Kurul tarafından çıkarılan yönetmelik, tebliğ ve ilke
kararları ile sermaye piyasasını doğrudan ve dolaylı olarak ilgilendiren diğer tüm düzenlemeler an-
laşılır. Ancak Sermaye piyasanın sadece 6362 sayılı SPKn ve Kurulca çıkarılacak yönetmelik, tebliğ ve
ilke kararları ile işletilmesi mümkün değildir.
4
Ünite 1 - Konu Adı
Bu nedenle, genel hükümler olarak adlandırılan bazı temel kanunlar da piyasalarda uygulama alanı
bulmaktadır.
• Türk Medeni Kanunu
• Borçlar Kanunu
• Türk Ticaret Kanunu
• Türk Ceza Kanunu
• Hukuk Muhakemeleri Kanunu
• Ceza Muhakemesi Kanunu
• İdari Yargılama Usulü Kanunu
İkincil Düzenlemeler (Tebliğ) yapılırken uyulması gereken temel ilkeler şunlardır:
• Genellik
• Objektiflik
• Şeffaflık
• Tutarlılık
• Orantılılık/ölçülülüktür
• Piyasa bileşenlerini dikkate alma
• Müdahalede bulunma
6362 sayılı SPKn piyasa düzenleyici bir metindir.
Piyasa düzenleyici bir metin olmasının İLK SONUCU, çerçeve kanun niteliğinde olmasıdır. Çerçeve
kanun, düzenlediği konuya ilişkin ana esasları, hareket sınırlarını belirledikten sonra, detayları düzen-
leme yetkisini bu konuda uzmanlaşmış kamu otoritesi olan Kurul’a bırakmaktadır. Kurul da aldığı yetki
ile sınırlar dahilinde detaylı ikincil düzenlemeler yapar, çoğunlukla tebliğler çıkarır, ve ilke kararları
alır.
Piyasa düzenleyici bir metin olmasının İKİNCİ SONUCU, bu kanunun uygulanmasının, yorumlan-
masının ve bu Kanuna göre çıkarılacak ikincil düzenlemelerin piyasaya etkisinin devamlı surette
dikkate alınması gereğidir.
Piyasa düzenleyici bir metin olmasının ÜÇÜNCÜ SONUCU ise, gerektiğinde düzeni bozan fiillere
yaptırım uygulamak üzere kurulmuş olan Kurula geniş yetkiler tanımasıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu iki temel işlevi yerine getirir.
1. İkincil düzenleme yapmak ve bu çerçevede başvuruları sonuçlandırmaktır.
2. Düzen bozucu fiiller karşısında kendisine SPKn ile tanınan yetkiler çerçevesinde tedbirler uy-
gulamak, idari para cezası kesmek ve gerektiğinde ilgili hususları Cumhuriyet Savcılıklarına
bildirmektir.
4. 6362 SAYILI SPKN.’NUN HAZIRLANMASINDA BELİRLEYİCİ OLAN FAKTÖRLER
1. 6102 Sayılı TTK’ nın yürürlüğe girmesi (1.7.2012)
2. Avrupa Birliği Müktesebatına uyum zorunluluğu (Ele geçirme, Manipülasyon, Bilgi Suisti-
mali, İzahname ve Kamuyu Aydınlatma, Kolektif Yatırım Kuruluşları konularında düzenlemeler
yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu temel olarak “Finansal Hizmetler”, “Şirketler Hukuku”, “Ser-
mayenin Serbest Dolaşımı” konularındaki AB Müktesebatının üstlenilmesinde sorumlu kuru-
luşlardan biridir.)
5
Ünite 1 - Konu Adı
3. Piyasanın duyduğu ihtiyaçlar. (Değişen piyasalar, Küresel Krizler)
6102 Sayılı TTK’ da Anonim Ortaklıklar Hukukuna İlişkin Yapılan Düzenlemeler
– Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının genişletilerek modernleştirilmesi
– Özel denetçi talep hakkının bireysel bir hak haline gelmesi
– Yeni azlık haklarının ihdas edilmesi
– Pay sahiplerine haklı sebeplerle ortaklığın feshini dava etme hakkının tanınması
– Ortaklığın kendi paylarını iktisap yasağına ilişkin düzenlemenin değiştirilmesi
– Bilanço görüşmelerinin ertelenmesini talep hakkına ilişkin düzenlemeler
– Rüçhan hakkının sınırlandırılması için Genel Kurul’a yetki tanınması
– Elektronik yöntemlerle Genel Kurul toplantısına katılımın sağlanması
TTK, SPKu’ na belirli konularda düzenleme yetkisi verir. Bunlar:
– Pay senetlerinin halka arz edilmesi
– Borsa şirketlerinin kendi paylarını iktisabı
– Borsa şirketlerinde genel kurul toplantısı katılımı

– Temsilcilerin şirkete bildirimi DİKKAT
– Kurumsal Yönetim Soru Bölgesi
5. 6362 SAYILI SPKn’NUN AMACI
Sermaye piyasasının Güvenilir, Şeffaf, Etkin, İstikrarlı, Adil Ve Rekabetçi bir ortamda işleyişinin
ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının
düzenlenmesi ve denetlenmesidir.
Bu düzenlemelerin nihai amacını şu şekilde sıralayabiliriz.
▪ Etkin bir finansal piyasaya ulaşmak
▪ Ekonomideki kaynak dağılımı gerçekleştirmek
▪ Sınai Mülkiyeti geniş kitlelere yaymak
6. SPKn KAPSAMINDAN İSTİSNA TUTULAN KURULUŞLAR
1. TC Merkez Bankası (SPKn Kurumsal yönetim ilkelerine, borsalar ve teşkilatlanmış pazar yerlerine,
yatırımcı tazmin sistemine tâbi değildir.)
2. Varlık Kiralama Şirketleri (Bu şirketlerin ihraç ettiği araçlar için İzahname düzenlenmesi ve Ku-
rul’a onaylatılması zorunluluğu olmadığı gibi ilgili Borçlanma Araçlarında ihraç limitleri de uygu-
lanmaz.)
3. Bankalar (Sermaye Piyasası Araçlarını halka arz eden bankalar SPKn’na tabidirler. Ancak ortak
sayısı, kurumsal yönetim, Temettü dağıtımı, değer artış fonu, kuruluş, gözetim, bağımsız dene-
tim ile ilgili hükümler uygulanmaz. Bu konularda kendi özel mevzuatlarına tabidirler.)
4. Sigorta Şirketleri (Kuruluş, gözetim, bağımsız denetim ile ilgili konularda kendi özel mevzuatları-
na ve Hazine Müsteşarlığına tabidirler.)
7. 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNUN GETİRDİĞİ YENİLİKLER
7.1. Sermaye Piyasası Araçlarına Ve İhraççılara İlişkin Yenilikler
• İzahname geçerlilik süresi mevzuata kazandırıldı.
• Sermaye Piyasası araçlarının Kurul kaydına alınma sistemi kaldırılarak, izahnamenin Kurulca
onaylanması, uygulanması sistemini geçildi.
• Her araç için izahname hazırlanmasının getirdiği ilave maliyetler azaltılmıştır.
• Payların nominal değerin altında bir değerle ihracına Kurulca izini verilmiştir.
• Fiyatları ve yatırımcı kararlarını etkileyebilecek gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
• Halka arz olunmuş sayılma kriterine 250 ortaktan 500 ortağa çıkarılmıştır.
6
Ünite 1 - Konu Adı
• Halka açık ortaklık statüsüne kavuştuktan sonra en geç 2 yıl içinde borsaya başvurma zorunlu-
luğu getirilmiştir.
• Kurumsal yönetim ilkelerine kısmen ya da tamamen uyum zorunluluğu getirilmiştir.
• Temettü oranını Sermaye Piyasası Kurulu değil, Genel Kurullar belirleyecektir.
• Borçlanma araçlarında limit belirleme yetkisi Kurula verilmiştir.
• Kurul’a pay geri alımlarını düzenleme yetkisi verilmiştir.
• Üst üste 5 yıl zarar eden ortaklıkların ilk Genel Kurulunda imtiyazlar kaldırılacak, verimsiz yöne-
tim görevden alınacaktır.
• Genel Kurullarda olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin paylarını şirkete satma hakkı veren “Ay-
rılma Hakkı” düzenlenmiştir.
• İlk kez pay alım teklifi sonrası belirli bir pay oranına ulaşan ortaklara kalan azınlığı “Ortaklıktan
Çıkarma Hakkı” verilmiştir.
• Teklif sonrasında azınlık haline gelen pay sahiplerine paylarını ortaklığa “Satma Hakkı” verilmiştir.
• Kamuyu aydınlatma belgeleri ayrı bir kavram olarak mevzuatta ilk kez düzenlenmiştir.
• Yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı işlemleri sebebiyle oluşan idari
para cezaları, sorumlu yönetim kurulu üyelerine rücu edilmesi düzenlenmiştir.
• Kurumsal yönetim konusunda yapılan düzenlemeler ile bağımsız yönetim kurulu üyeliği get-
irilmiştir.
• “Kira Sertifikası” ve “Varlık Kiralama Şirketleri” kavramlarına ilişkin esaslar kanunla düzenlen-
miştir.
7.2. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim Derecelendirme Ve Değerlemeye İlişkin Yenilikler
• Derecelendirme ve değerleme alanlarında düzenleme yapma yetkisi Kurula tanınmıştır.
• UFRS ile uyumlu TMS’nı yayımlama yetkisi Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’na verilmiştir.
• Halka açık ortaklıkların ve Sermaye Piyasası Kurumları’nın bağımsız denetimi için KHK ile KGK
kurulmuştur.
7.3. Kurumsal Yatırımcılara İlişkin Yenilikler
• Yatırım fonlarının sadece Portföy Yönetim Şirketleri tarafından kurulması düzenlenmiştir.
• Azami tedavül sayısını belirleyen yarı açık uçlu fon yapısından, tedavül limitinin olmadığı tam
açık uçlu fon yapısına geçilmiştir.
• Fon içtüzüklerinin noter onayından geçirilmesi uygulamasına son verilmiştir.
• KYK varlıklarının saklanması işi saklama kuruluşları tarafından yapılması düzenlenmiştir.
• AB UCITs direktifi kapsamında Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı adı altında şirketler ihdas
edilmiştir.
• Fon paylarının ihraç ve itfasında TCMB kurları kullanılarak yabancı yatırımcıların ihtiyacına cevap
verildi.
• Konut Finansman sisteminde yapılan değişiklikle İpotek Finansmanı Kuruluşlarının (İFK) faaliyet
kapsamı genişletildi.
• İFK’ lara BSMV, harçlar vb.ne ilişkin muafiyetler getirilmiştir.
7.4. Sermaye Piyasası Faaliyetleri, Aracılar, Özdüzenleyici Kuruluşlara İlişkin Yenilikler
• Kurum bazlı düzenleme yerine faaliyet bazlı düzenleme esası benimsendi.
• “Borsalar” özel hukuk tüzel kişisi olarak düzenlendi.
• Takas, Saklama ve Veri Depolama kuruluşları yasal düzenlemeye kavuşturulmuştur.
• Merkezi Karşı taraf düzenlemeleri ilk kez kanuni düzenlemeye kavuşturulmuştur.
• Yatırımcıları Tazmin Merkezi oluşturulmuştur.
• Tazmin konusu tedrici tasfiye konusundan ayrıştırılmıştır. (Tazmin için Tasfiye zorunluluğu yok-
tur.)
• TSPAKB’nin yapısı revize edilerek sadece aracı kurumları değil, tüm aktörlerin temsiline imkan
sağlayan bir yapıya dönüştürülmüştür. (Yeni adı TSPB)
• Menkul Kıymetlerin teminat olarak yer aldığı işlemler için uluslararası geçerliliği olan UNIDROIT
ve AB düzenlemeleri getirilmiştir.
7
Ünite 1 - Konu Adı
7.5. Denetim Ve Tedbirlere İlişkin Yenilikler
• Kurul Denetim Faaliyetini önemlilik ve öncelik ilkeleri ile risk değerlendirmeleri kapsamında uy-
gular.
• Denetim görevlileri vergi kayıtları, defterler ve bilgi sistemlerini incelemeye yetkilidir.
• Denetim sırasında kendilerinden bilgi ve belge talep edilenlerin sır saklama yükümlülüğü vardır.
• Denetim görevlileri öğrendikleri sırları açıklamaları, menfaatlerine kullanmaları halinde hapis ce-
zası alır.
• İzinsiz halka arz yoluyla toplanan paraların iade edilme imkânı oluştu.
• İzinsiz Sermaye Piyasası faaliyetlerinin internet aracılığıyla işlendiğinin tespit edilmesi duru-
munda internet sitesinin faaliyeti engellenir.
• Örtülü kazanç aktarımı yapanların aktardıkları tutarı şirkete iade etmeleri gereği düzenlendi.
• Kurulca istenen defter ve belgelere elektronik ortamda saklanan kayıtlarda dâhil edilmiştir.
• Hukuka aykırı işlem yapanların lisanslarının iptali, yargılama sonuçlanıncaya kadar görevlerin-
den alınması konusunda Kurul yetkili kılınmıştır.
• Yatırım Kuruluşları ve SP Kurumları Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı suçlarını Kurul’a
bildirmelidir.
7.6. Piyasa Suçları Ve Yaptırımlara İlişkin Yenilikler
• Manipülasyon = Piyasa Dolandırıcılığı
• İçeriden Öğrenenlerin Ticareti = Bilgi Suistimali
• Bilgi Suistimali suç kapsamlı olarak yeniden tanımlanmıştır.
• Piyasa Dolandırıcılığında etkin pişmanlık hükmü oluşturuldu ve
• Örtülü kazanç suçu, TCK’ da “Nitelikli güveni kötüye kullanma” suçu yeniden tanımlanmıştır.
8- SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Bir ekonomide işlem gören ve çeşitli amaçlara hizmet eden araçları finansal araçlar ve ödeme araçları
olmak üzere iki başlık altında toplayabiliriz. Sermaye Piyasası Araçları, Fon aktarımı ve tasarrufların
yatırımlara kanalize edilmesini sağlayan, fon talep edenler ile fon arz edenler arasında hukuki bir or-
tamda ortaklık ya da alacaklılık ilişkisi kurulmasını sağlarlar.
Sermaye piyasası araçları, bir üst kavram olup, menkul kıymetler, türev araçlar ve diğer sermaye
piyasası araçları olmak üzere üçe ayrılır.
8.1. MENKUL KIYMETLER
3 Kategoriden oluşur.
▪ Pay, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikaları
▪ Borçlanma araçları ile bunlara ilişkin depo sertifikaları
▪ Menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ve bunlara ilişkin depo ser-
tifikaları.
Depo Sertifikası: Yurt dışındaki kuruluşların Türkiye’ de menkul kıymet ihracında ihraç edilen kıyme-
tlerin fiziken Türkiye’ye getirilmesi ve sisteme girilmesi yerine bunları temsil eden sertifikalarının Tür-
kiye’de kayden izlenmesi amacına hizmet eder.
Pay Benzeri Varlıklar: payın sağladığı hakların bir kısmını içeren ancak ortaklık sermayesinde bir
karşılığı olmayan Katılma İntifa Senedi, Kâr Zarar Ortaklığı ve Oydan Yoksun Paylar gibi kıymetlerdir
a. Katılma İntifa Senedi: Sahiplerine, ortaklık hakkına sahip olmaksızın kardan pay alma, tasfiye
bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve belli bazı olanaklardan yararlanma hakkı veren
sermaye piyasası aracıdır. Katılma intifa senedi, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile
genel kurul kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir ve nama veya hamiline yazılı olarak düzen-
lenebilir.
b. Kar Zarar Ortaklığı Belgesi: Anonim ortaklıkların finansman ihtiyaçlarını karşılamak için ihraç
edebilecekleri kar ve zarara katılma hakkı veren menkul kıymetlerdir. Bu aracın en önem-
li özelliği anonim ortaklığın zarar etmesi halinde, yatırımcı açısından zarara da ortaklığın söz
8
Ünite 1 - Konu Adı
konusu olmasıdır. En kısa vade 1 ay, en uzun vade 7 yıldır. Vade sonlarında kar zarar ortaklığı
belgesi bedelleri defaten ödenir. Kar garantisi olmayan bu araçlarda, belli hesaplama kriterleri
çerçevesinde yatırımcı kar ve zarara katılmaktadır.
c. Oydan Yoksun Paylar: Ortakların sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, oy hakkı hariç, sahib-
ine kar payından ve istendiğinde bedelsiz pay alma hakkında imtiyaz ışındaki diğer hususlarda
imtiyaz ve diğer ortaklık haklarını sağlayan, istendiğinde belirli bir vade veya vadelerde, sabit
veya değişken oranda ortaklığın oy hakkına sahip paylarını satın alma ve ortaklık payları ile
değiştirme hakkı veren paylardır. OYP’ler, hamiline veya nama yazılı olarak ihraç edilebilir. Bu
payların itibari değeri oy hakkı bulunan payların itibari değerine veya farklı itibari değerler varsa
bunlardan herhangi birine eşit olmamalıdır.
İşletme Finansmanına Dayanan Menkul Kıymetler; Ortaklık hakkı sağlayan (Pay Senedi vb.) men-
kul kıymetler ile Alacaklılık hakkı sağlayan (Tahvil vb.) menkul kıymetlerden oluşur.
Pay Türleri:
• Nama yada Hamiline Paylar
• Adi – İmtiyazlı Paylar
• Primli – Primsiz Paylar
• Bedelli – Bedelsiz Paylar
Borçlanma Araçları: Alacaklılık hakkı sağlayan menkul kıymetlerdir.
• Tahviller: Devletin ya da özel sektör şirketlerinin borçlanarak orta ve uzun vadeli fon sağlam-
ak üzere çıkarttıkları borç senetleridir. Tahviller halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin
satılabilir.
• Bonolar: İhraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde
yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az, 364 günden fazla olmayan
menkul kıymetlerdir.
• Kıymetli Maden Bonoları: Kıymetli madenin işlem gördüğü borsalara üye olan kıymetli maden
aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri ve nominal değerinin
vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren menkul kıymetlerdir. Bu bonoların
vadesi 30 günden az, 364 günden fazla olmamak üzere belirlenir.
• Paya Dönüştürülebilir Tahviller (PDT): Ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraççı ortaklığın ser-
maye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname veya ihraç belgesinde belirtilen es-
aslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetlerdir.
PDT’lerin vadesi 365 günden az olamaz.
• Değiştirilebilir Tahviller (DET): İhraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda işlem gören
diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. DET’lerin vadesi 365
günden az olamaz.
Menkul kıymetleştirilmiş varlık ise yapılandırılmış finansman tekniğine dayanan menkul kıymet
türünü oluşturmaktadır. Yapılandırılmış finansal ürünler şunlardır.
• İpoteğe (Mortgage) dayalı finansal varlıklar (MBS)
• Varlığa dayalı finansal varlıklar (ABS)
• İpotek veya varlık teminatlı finansal varlıklar (Coveredbonds)
• Teminatlandırılmış borç yükümlülükleri (CDO)
• Kredi riski swapları (CDS)
Menkul Kıymetleştirme işlemleri temel olarak işletmelerin sahibi oldukları kredilerin veya diğer
alacakların özel amaçlı kurumlara transfer edilmesi suretiyle menkul kıymet ihraç edilmesine dayalı
bir yapılandırılmış finansman tekniğini ifade etmektedir.
İpotek ve varlık teminatlı menkul kıymetler, ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve temi-
natlar karşılık gösterilerek ihraç edilen sermaye piyasası araçlarıdır. İhraççılar, ipotek ve varlık
9
Ünite 1 - Konu Adı
teminatlı menkul kıymetlerin teminatı olan varlıkları, diğer varlıklarından ayrı olarak izlemek zorun-
dadırlar.
İpotek ve Varlık teminatlı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar; teminat varlıklar, ihraççının yöneti-
minin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf
edilemez, rehin edilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere
haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
İpotek ve varlık teminatlı menkul kıymetlerin ihraççıları, ihracı, ihraç limiti, ihraç şartları, teminat
varlıkların türleri ve nitelikleri, ipotek ve varlık teminatlı menkul kıymetler ile teminat varlıklar ar-
asındaki teminat uyumu, teminat varlıklara ilişkin kayıtların tutulması, teminat sorumlusunun sahip
olması gereken nitelikler, sorumluluklar ve benzeri durumlar SPK tarafından belirlenir.
8.2. TÜREV ARAÇLAR: (Forward, Future, Swap, Opsiyon)
Kredi alma, yabancı para ile borçlanma, satın alınacak mal fiyatındaki artma gibi asıl finansal araçlarla
ilgili fiyat, döviz kuru, faiz oranı riskinden korunmak veya spekülatif gelir elde etmek amacıyla
yapılan vadeli işlemlere türev ürün veya türev finansal araç denmektedir.
Türev araçların genel özellikleri şunlardır:
• Bir veya birden fazla varlık veya işleme temel olabilir
• Bir veya birden fazla tahmini miktara veya ödeme koşullarına sahiptir.
• Piyasa faktörlerindeki değişikliklere benzer tepkiler vermesi beklenen ürünlere dayalıdır.
• Genellikle çok küçük başlangıç teminatı yatırılarak işleme konu edilebilir.
• Türev aracın yapısı, malın teslimi ile ya da teslimini gerektirmeyen bir şekilde net bir sona er-
dirmeyi gerektirir.
Türev araçlar şunlardır:
i. Menkul kıymetleri satın alma veya satma veya birbirleri ile değiştirme hakkı veren türev araçlar
ii. Değeri, bir menkul kıymet fiyatına veya getirisine; bir döviz fiyatına veya fiyat değişikliğine; faiz
oranına veya orandaki değişikliğe bağlı olan türev araçlar
iii. Döviz ve kıymetli madenler ile Kurulca belirlenecek diğer varlıklar üzerine yapılacak kaldıraçlı
işlemleri
Uzun Pozisyon (Vadeli İşlem Sözleşmelerinde): Sözleşmenin vadesi geldiğinde sözleşmeye konu
teşkil eden varlığı sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirtilen miktarda satın alma ya da nakdi uzlaş-
mayı sağlamakla yükümlüdür.
Uzun Pozisyon (Opsiyon Sözleşmelerinde):
• Alım opsiyonu, sözleşmenin vadesinde veya vadeye kadar olan süre içinde sözleşmeye konu
teşkil eden varlığı, sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirtilen miktarda satın alma ya da nakdi
uzlaşmada bulunma hakkıdır.
• Satım opsiyonu, sözleşmenin vadesinde veya vadeye kadar olan süre içinde sözleşmeye konu
teşkil eden varlığı, sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirtilen miktardan satma ya da nakdi
uzlaşmada bulunma hakkıdır.
Kısa Pozisyon (Vadeli İşlem Sözleşmelerinde): Sözleşmenin vadesi geldiğinde sözleşmeye konu teşkil
eden varlığı sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirtilen miktardan satma ya da nakdi uzlaşmayı sağla-
ma yükümlülüğüdür.
Kısa Pozisyon (Opsiyon Sözleşmelerinde):
• Alım opsiyonu, sözleşmenin vadesinde veya vadeye kadar olan süre içinde sözleşmeye konu
teşkil eden varlığı, sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirlenen miktardan satma ya da nakdi
uzlaşmayı sağlama yükümlülüğüdür.
• Satım opsiyonun, sözleşmenin vadesinde veya vadeye kadar olan süre içinde sözleşmeye konu
10
Ünite 1 - Konu Adı
teşkil eden varlığı, sözleşmede belirtilen fiyattan ve belirtilen miktardan satın alma ya da nakdi
uzlaşmayı sağlama yükümlülüğüdür.
8.3. DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Bu kategori içine Yatırım Sözleşmeleri veya Yatırım Fonu Katılma Payları, Gayri-
menkul Sertifikaları ile Gelir Ortaklığı Senetlerini alabiliriz.
Yatırım Sözleşmesi ABD hukukunda mahkeme içtihatlarının geliştirdiği bir kavram olup, yatırımcının
parasını belirli bir işletmeye vermesi, işletmenin bu parayı kullanması ve elde edilecek getiriyi pay-
laşması gibi unsurları içeren bir sözleşmedir.
8.4. Kaydi Sistem
Kurulun belirlediği sermaye piyasası araçları ve bu araçlara ilişkin hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
tarafından, bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle tutulduğu ve
bu araçlar üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’na yapılan bildirim tar-
ihinin esas alındığı hukuki sistemdir.
Bu sistemde kaydedilen haklar ayrıca senede bağlanmaz, fiziki teslim yapılmaz. Kaydi sermaye
piyasası araçları, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın isme açılmış hesaplarda izlenir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu özel hukuk tüzel kişiliğini haiz; anonim ortaklık şeklinde örgütlenmiş, kamu
hizmeti yürüten bir kuruluş olup, Kurulun gözetim ve denetimi altındadır. Kayıtlar ihraççılar, aracı
kuruluşlar ve hak sahipleri olmak üzere üç grup itibariyle tutulur.
MKK, üyeler ve kayıtların tutulduğu takas ve saklama kurumları, kayıtların yanlış tutulmasından dolayı
hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan dolayı kusurları oranında sorumludurlar.
8.5. Sermaye Piyasası Araçlarını Konu Alan Teminat Sözleşmeleri
Teminat Sözleşmeleri 2’ye ayrılır.
1. Teminat Konusu Sermaye Piyasası Aracının Mülkiyetinin Teminat Alana Geçtiği Sözleşmeler
2. Teminat Konusu Sermaye Piyasası Aracının Mülkiyetinin Teminat Verende Kaldığı Sözleşme-
ler
Teminat sözleşmesinin her iki türünde de teminat sözleşmesinin sona ermesi ile teminat konusu
varlığın kendisinin veya eşdeğerinin iadesi yükümlülüğü vardır. Temerrüt veya teminattan alacağın
karşılanmasının söz konusu olduğu durumlarda, her iki teminat sözleşmesi türünde de teminat konu-
su sermaye piyasası aracı resen satılır ve değeri alacağa mahsup edilir.

Teminatlar 3 farklı şekilde düzenlenmiştir.
1. Sermaye piyasası kurumlarının faaliyetlerini yürütürken ortaya çıkabilecek risklere karşı pi-
yasanın, sistemin işleyişini korumak amacıyla Kurul, Borsalar ve Teşkilatlanmış pazarlara yatıra-
cakları teminatlar.
2. Takas ve saklama kuruluşlarının kurumlardan ya da gerçek kişilerden aldığı teminatlar.
3. Teminata dayanak işlemin sermaye piyasası işlemi olduğuna bakılmaksızın, teminat konusu
varlığın bir sermaye piyasası aracı olduğuna ilişkin teminatlar. Bu tanımda anlatılmak istenen,
kayden izlenen yada izlenmeyen sermaye piyasası araçlarını konu alan teminat sözleşmeleridir.
Sermaye Piyasası Kanununa konu olan teminat sözleşmelerinin, kayden izlenmeyen sermaye
piyasası araçlarını da kapsaması konusundaki genişletme yetkisi Bakanlar Kurulundadır.
9. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE HALKA ARZI
6362 sayılı SPKn gereği ihraç olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi
şartıdır. Bu yolla sermaye piyasalarında halka kapalı anonim şirketler için öngörülen apel
sistemi (Taksitle ödeme) kabul edilmemektedir. Payların piyasa fiyatı nominal fiyatın
üzerinde olabileceği gibi, kurul izniyle nominal fiyatın altında da olabilir.
11