Restrukturierung und M&A aus der Insolvenz

50 Pages·2006·0.22 MB·German

Restrukturierung und M&A aus der Insolvenz
Erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen Insolvenzverwalter und M&A-Berater
Darstellung eines Praxisfalls
Frankfurt am Main, 6. April 2006
Tobias Wahl Sönke Schulz
Rechtsanwalt Geschäftsführer
WELLENSIEK Rechtsanwälte Sigma Coporate Finance GmbH
Inhalt
Abschnitt Seite
I. Ausgangssituation 3
II. Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter 6
III. Planung und Durchführung des M&A-Prozesses 19
IV. Faktoren erfolgreicher Zusammenarbeit 41
Anhang: Profile
1. WELLENSIEK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft 47
2. Sigma Corporate Finance GmbH 48
- 2 -
Abschnitt I
Ausgangssituation
- 3 -
Abschnitt I: Ausgangssituation
Unternehmensprofil
- Die X-GmbH ist ein renommierter deutscher Entwickler und Hersteller von
Elektronikgeräten
- Die hochwertigen Markenprodukte werden in über 80 Länder weltweit
exportiert
- Das Unternehmen erzielte 2003 einen Gesamtumsatz von ca. 14 Mio. EUR
und beschäftigte ca. 160 Mitarbeiter
- Seit 2001 gehörte das Unternehmen zum Konzern eines börsennotierten
Elektronikgeräte-Herstellers aus den USA
- Im September 2004 musste die X-GmbH aufgrund ernster Liquiditäts-
probleme Insolvenz anmelden
- 4 -
Abschnitt I: Ausgangssituation
Besonderheiten des Insolvenzverfahrens
Verflechtung Unklare
„Insolvenz-Track Record“
Mutterkonzern Markenrechte
- Mitarbeiter der Mutter an - Marke in 45 Ländern
- X-GmbH bereits zum dritten
zentralen Stabsstellen zugunsten X-GmbH
Mal insolvent
(Geschäftsleitung, Vertrieb, registriert
Finanzen etc.)
- Registrierung im wichtigsten
- Vertrieb fast ausschließlich Markt (USA / Kanada)
über Mutter / verbundene zugunsten der früheren
Unternehmen amerikanischen Tochter-
gesellschaft, die auf Mutter
- Mehr als 50 % Innenumsatz
verschmolzen wurde
- Zahlreiche wechselseitige
- Frage: Wer ist Inhaber
Aufgabenzuweisungen
dieser Rechte?
- Finanzierung ausschließlich
über Konzern
- 5 -
Abschnitt II
Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter
- 6 -
Abschnitt II: Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter
Situation bei Antragstellung
Wegfall Wegfall Keine Zahlen-
Führung Vertriebsteam transparenz
Wegfall X Marke USA
„Bank“ GmbH umstritten
Verlust Kein Wenig
USA-Geschäft Heimatmarkt Innovation
Betriebsstilllegung eigentlich unausweichlich, da
- mehr als 50% des Umsatzes weggebrochen
- mindestens ein Drittel der Mitarbeiter im Unternehmen „arbeitslos“
- keine Liquiditätsreserven
- viele „Schlüsselmitarbeiter“ bei Muttergesellschaft
- Marke USA als „Key Asset“ nicht sicher bei X-GmbH
- 7 -
Abschnitt II: Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter
Maßnahmen des Insolvenzverwalters - Überblick
Aufnahme
Massedarlehen
Insolvenz-
verwalter
Verhandlung Interimsmanager Aufbau Verhandlung Aufbau
Mutter Vertrieb Controlling Betriebsrat M&A-Prozess
- „Rückholung“ - Aufbau - Transparenz auf - Darlegung der - Definition der
der Marke Vertriebsnetz Produktbasis Notwendigkeit besten recht-
USA Deutschland (Kosten pro zum Personal- lichen Trans-
Produkt) abbau aktionsstruktur
- Vergleich über - Vorbereitung
sonstige Markteintritt - Transparenz im - Durchführung - Zum Prozess:
offene Punkte USA Produktions- Sozialplan und Siehe
prozess Interessen- Abschnitt III
- Intensivierung
ausgleich
Vertrieb „Rest - Transparenz bei
of world“ Bilanz, GuV und
Liquiditäts-
- PR-Kampagne
planung
weltweit
- 8 -
Abschnitt II: Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter
Maßnahmen – Verhandlung Muttergesellschaft
- Ausgangssituation: Muttergesellschaft hatte kein Interesse, Vergleich mit
Insolvenzverwalter zu schließen
- Gegenstrategie des Insolvenzverwalters:
- Entwicklung, Präsentation und Eintragung einer neuen Marke für USA
- Präsenz bei wichtigster Messe für USA als Beleg für Anspruch, USA-
Markt nicht aufgeben zu wollen
- Zwischenergebnis: Muttergesellschaft hat Verhandlungen über
umfassenden Vergleich aufgenommen
- Endergebnis: umfassender Vergleich über alle offenen Punkte:
- „Rückholung“ der Marke USA
- Regelung wechselseitiger Ansprüche (Eigenkapitalersatz, Überlassung
von Arbeitnehmern, Nutzung der EDV, Lager in Asien, etc.)
- 9 -
Abschnitt II: Restrukturierung durch den Insolvenzverwalter
Maßnahmen – Interimsmanager Vertrieb
Interimsmanager Experte mit langjährigem Firmen-/
Vertrieb Branchen-und Beratungs-Know-How
Vertriebsnetz Vertrieb
Markt USA PR-Kampagne
Deutschland „Rest of World“
- Einstellung eines - Vertragsanpassung Zunächst keine - Abschluss PR-
neuen Mitarbeiters „alter“ Distributeure Aktivität; nach Vertrag für
Vergleich mit Mutter: Deutschland
- Verpflichtung von - Verpflichtung
Handelsvertretern „neuer“ - Gründung
Distributeure Tochtergesellschaft
- Verpflichtung
Service-Provider
- Abschluss
Logistikvertrag
- Abschluss PR-Vertrag
- 10 -