Table Of ContentRechnungslegung von Konzemuntemehmen
Untemehmen und Steuem
Band 1: Lutz Schmidt
MaBgeblichkeitsprinzip
und Einheitsbilanz
1994.290 Seiten. DM 90,
ISBN 3-7908-0751-6
Band 2: Klaus Henselmann
Erfolgsmessung
und Steuerbelastung
1994. 265 Seiten. DM 85,-
Andreas Bertsch
Rechnungslegung
von Konzemuntemehmen
Probleme und alternative Konzeptionen
Mit 17 Abbildungen
Physica-Verlag
Ein Untemehmen
des Springer-Verlags
Reihenherausgeber
Prof. Dr. lochen Sigloch, Universitat Bayreuth
Autor
Dr. Andreas Bertsch
Siidwestdeutsche Landesbank
Postfach 10 60 49
D-70049 Stuttgart
Privat:
Pfuhler Str. 19
D-89231 Neu-Ulm
ISBN-13: 978-3-7908-0842-1 e-ISBN-13: 978-3-642-95921-9
DOl: 10.1007/978-3-642-95921-9
Dieses Werk ist urheberrechtlich geschiltzt. Die dadurch begrilndeten Rechte, insbesondere die
der Ubersetzung, des Nachdruckes, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen,
der Funksendungen, der MikroverfiImung oder der VervieIniltigung auf anderen Wegen und der
Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vor
behalten. Eine VervieIniltigung dieses Werkes odervon Teilen dieses Werkes ist auch im Einzelfall
nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes der Bundesrepu
blik Deutschland vom 9. September 1965 in der Fassung vom 24. Juni 1985 zuliissig. Sie ist grund
siitzlich vergiltungspflichtig. Zuwiderhandlungen unterliegen den Strafbestimmungen des Urhe
berrechtsgesetzes.
© Physica-Verlag Heidelberg 1995
Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem
Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, daB solche Namen
im Sinne der Warenzeichen-und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten waren und
daher von jedermann benutzt werden dlirften.
88/2202-543210 -Gedruckt auf siiurefreiem Papier
Geleitwort
Rechnungslegung im Sinne der Legung frnanzieller Rechenschaft solI einen
zutreffenden Einblick in die Vermogens-, Finanz- und Ertragslage der Unterneh
mung vermitteln und die Residualanspriiche erfolgsbeteiligter Unternehmensteil
nehmer feststellen. Jede Rechnungslegung steht dabei vor dem Problem, das tat
sachliche Geschehen im Rahmen der jeweiligen Rechnungslegungskonzeption
vollstandig zu erfassen und zutreffend abzubilden. Das geltende Recht geht von der
Konzeption eines Einzelvermogensvergleichs aus und muB daher die zentralen
Fragen des Bilanzinhalts und dessen Bewertung losen.
Die Rechnungslegung von Konzernunternehmen steht bei ihrer Vermogens- und
Erfolgsdarstellung vor dem zusatzlichen Problem, da13 sich das Vermogen des
Gesamtkonzerns nicht lediglich aus der Addition der rechtlich selbstandigen Ver
mogensteile ergibt und da13 wegen des fehlenden Interessengegensatzes bei Kon
zernunternehmen konzerninterne Transaktionen vielfach nicht zu marktiiblichen
Konditionen stattfrnden. Jede Konzernrechnungslegung muB daher grundsatzlich
eine Antwort dar auf finden, wie sie wirtschaftliche Doppelerfassungen des Ver
mogens und unerwiinschte konzerninteme Erfolgsvedagerungen vermeidet.
Zur LOsung dieser Frage konnen verschiedene Wege beschritten werden:
Ein erster LOsungsweg zielt primar darauf ab, die wirtschaftliche Doppelerfassung
des in den einzelnen Konzernunternehmen juristisch verselbstandigten Vermogens
zu vermeiden. Dies war im Kern der historische Ausgangspunkt der Konzernrech
nungslegung, der bei der Priifung der Kreditwiirdigkeit und Borsenfahigkeit von
Konzernen gegeben war. Um Gewinnausweise, die nicht durch Transaktionen am
freien Markt bestatigt waren, zu vermeiden, muBte flankierend die Gewinnelimi
nierung fUr konzerninterne Transaktionen eingefiihrt werden. Dieser erste LO
sungsweg mit seiner Vermogens- und Erfolgskonsolidierung steht im Einklang mit
der Fiktion des Konzems als wirtschaftliche Einheit.
Ein zweiter LOsungsweg geht von der Fiktion der rechtlichen Selbstandigkeit der
einzelnen Konzernunternehmen aus und versucht, den fehlenden marktlichen
Gegensatz bei konzerninternen Transaktionen durch die Anlegung des Drittver
gleichsma13stabs zu korrigieren. Die Rechnungslegung erfolgt auf der Basis einer
VI
wirtschaftlichen Als-Ob-Selbstandigkeit, konzerninterne Gewinnrealisierungen zu
angemessenen Konditionen sind damit moglich. Dieser Ansatz tragt dem Bedurfnis
Rechnung, dafi wegen der Verschiedenheit der erfolgsbeteiligten Unterneh
mensteilnehmer eine Zurechnung auf die rechtliche Wirtschaftseinheit erfolgen
mu6. Vor allem bei internationalen Konzernen und gegebenen nationalen Besteue
rungsrechten steHte diese Zurechnung ein zentrales Anliegen der jeweiligen Fisci
dar.
Die gegenwartige Konzernrechnungslegung ist entsprechend ihrem historischen
Ausgangspunkt vor aHem als Rechnungslegung der wirtschaftlichen Einheit Kon
zern entstanden und weiterentwickelt worden. Demgegeniiber regt Herr Bertsch
an, der rechtlichen Selbstandigkeit von Konzernunternehmen auch bei der handels
rechtlichen Rechnungslegung von Konzernen starker Rechnung zu tragen und die
bisher im Konzernsteuerrecht entwickelten Uberlegungen mit in das Handelsrecht
einzubeziehen. Ein solches Vorgehen bOte zugleich die Chance und eine glaub
wlirdige Grundlage fUr die Forderung, den Konzernabschlu6 auch als Ausschiit
tungsbemessungs- und Erfolgsbesteuerungsgrundlage heranzuziehen.
Bayreuth, im Oktober 1994 lochen Sigloch
Inhaltsverzeichnis
Seite
Abblldungsverzeichnis xv
Abkiirzungsverzeichnis XVI
Erster Tell: Einleitung 1
I. Problemstellung 1
II. Zielsetzung und Gang der Untersuchung 2
Zweiter Tell: Jahresabschlu8 als Rechnungslegungsinstrument
von Unternehmen 5
I. Rechenschaft und Rechnungslegung 5
II. Funktionen des Jahresabschlusses 6
A. Dokumentation 8
B. Information 9
1. Informationsbegriff 10
2. Selbstinformation der Unternehmensieitung 11
3. Fremdinformation aller ubrigen JahresabschiuBadressaten 12
a) Vorbemerkungen 12
b) Finanzielle Informationsinteressen der Anteilseigner 14
c) Finanzielle Informationsinteressen der GHiubiger 15
d) Finanzielle Informationsinteressen der Arbeitnehmer 15
e) Finanzielle Informationsinteressen der sonstigen
Unternehmensteilnehmer 16
t) Zusammenfassung 16
C. Zahiungsbemessung 17
VITI
Dritter Tell: Konzem aIs Organisationsform
von Untemebmen 19
I. Unternehmensbegriff 19
A. Vorbemerkungen 19
B. Erkliirungsansatze zur Existenz von Untemehmen 20
1. Transaktionskostenansatz 20
2. Arbitrageansatz 21
3. Einkommensunsicherheitsansatz 22
c. Wiirdigung der Erkliirungsansatze 22
II. Organisationsfonnen von Unternehmen 23
A. Uberblick 23
B. Marktuntemehmen 24
c. Kooperation 25
D. Hierarchische Koordination 27
1. Vorbemerkungen 27
2. Gemeinschaftsuntemehmen 28
3. Konzem und Konzemuntemehmen 29
ID. Rechtliche und okonomische Analyse der Organisationsfonn "Konzern" 33
A. Konzernierung in der Bundesrepublik Deutschland 33
B. Grundlagen des Konzernrechts 37
1. Vorbemerkungen 37
2. Aktienkonzeme 38
a) Grundsatzliches 38
b) Konzemformen 42
aa) Eingliederungskonzem 42
bb) Vertragskonzem 44
cc) Faktischer Konzem 46
IX
3. GmbH-Konzeme 51
a) Grundsatzliches 51
b) Konzemformen 53
aa) Vertragskonzem 54
bb) Faktischer Konzem 56
aaa) Einfacher faktischer Konzem 56
bbb) Qualifizierter faktischer Konzem 57
4. Synopse der Rechtsgrundlagen des Konzernrechts 63
c.
Griinde fUr die Konzembildung 64
Vierter Tell: Konzernwirkungen in der
Recbnungslegung 67
I. Problematik der Konzemwirkungen im Jahresabschlu8 von
Konzemuntemehmen 67
A. Fiktion der wirtschaftlichen Unabhangigkeit von
Konzemuntemehmen 67
B. Verzerrungen bei der Abbildung der wirtschaftlichen Verhiiltnisse
durch Konzemwirkungen 67
1. Begriff der Konzemwirkungen 68
a) Aktive Konzemwirkungen 68
b) Passive Konzemwirkungen 69
2. Formen aktiver Konzemwirkungen 70
a) Uberblick 70
b) Verdeckte Gewinnausschiittungen 73
aa) Begriff 73
bb) Aktienrecht 75
aaa) Grundsatzregelung 75
bbb) Regelung im Aktienkonzem 77
cc) GmbH-Recht 7S
aaa) Grundsatzregelung 78
bbb) Regelung im GmbH -Konzem 80
dd) Verdeckte Gewinnausschiittungen im JahresabschluJ3
von Konzemuntemehmen 80
aaa) Unterpreislieferung/-leistung im Aktienkonzem und
GmbH -Vertragskonzem 81
bbb) Unterpreislieferung/-leistung im faktischen GmbH-
Konzem 84
ccc) Uberpreisbezug im Aktienkonzem und GmbH-
Vertragskonzem 85
ddd) Uberpreisbezug im faktischen GmbH-Konzem 89
x
c) Verdeckte Einlagen 89
aa) Begriff 89
bb) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von
Konzemuntemehmen 91
aaa) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von
Tochteruntemehmen 91
bbb) Verdeckte Einlagen im JahresabschluJ3 von
Mutteruntemehmen 96
d) Synopse der aktiven Konzemwirkungen im JahresabschluJ3 von
Konzemuntemehmen 100
c. Aufdeckung aktiver Konzemwirkungen im Rahmen der
JahresabschluJ3prufung 101
1. Vorbemerkungen 101
2. JahresabschluJ3prufung durch den AbschluJ3prufer 101
3. JahresabschluJ3prufung durch den Aufsichtsrat 103
D.Zwischenergebnis 105
D. Konzernrechtlicher Minderheiten-und Glaubigerschutz
zur Kompensation aktiver Konzernwirkungen 105
A. Vorbemerkungen 105
B. Konzemformabhangige Schutzregelungen 105
1. Eingliederungskonzem 106
2. Aktienvertragskonzem 106
3. GmbH-Vertragskonzem 108
4. Qualifizierter faktischer GmbH-Konzem 109
5. Faktischer Aktienkonzem 109
6. Einfacher faktischer GmbH-Konzem 116
a) Mehrgliedrige GmbH 116
b) Eingliedrige GmbH 117
C. Zwischenergebnis 118
