Table Of ContentProspetto Informativo relativo alla quotazione di quote
del fondo comune di investimento immobiliare chiuso
Europa Immobiliare N° 1
Sponsor e Specialista
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 29 novembre 2006 a seguito di
comunicazione di avvenuto rilascio del nulla-osta con nota in data 23 novembre 2006,
protocollo n. 6093848
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.
Il presente Prospetto Informativo si compone delle seguenti parti:
(cid:131) Indice
(cid:131) Nota di sintesi;
(cid:131) Fattori di rischio;
(cid:131) Informazioni relative all’investimento
• Parte I – Caratteristiche del fondo, modalità di partecipazione e soggetti
partecipanti all’operazione
• Parte II – Informazioni specifiche sulla quotazione, composizione del
patrimonio, dati storici di andamento e costi del fondo
Il presente prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29 novembre 2006
La partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinata dal Regolamento di
gestione del fondo che è reso disponibile gratuitamente agli investitori che ne facciano
richiesta.
Eventuali variazioni rispetto ai dati e alle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo
saranno illustrati in appositi supplementi allegati al Prospetto Informativo stesso.
INDICE
NOTA DI SINTESI...............................................................................................................................I
CARATTERISTICHE DEL FONDO............................................................................................................II
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE..................................................................................III
MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE AL FONDO.........................................................................................IV
REGIME COMMISSIONALE....................................................................................................................IV
INFORMATIVA DISPONIBILE..................................................................................................................V
FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................................1
RISCHI GENERALI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE AL FONDO.............................................................2
Rischi connessi alla natura degli investimenti................................................................................2
Rischi connessi alla durata dell’investimento e alla quotazione.....................................................3
PARTE I - CARATTERISTICHE DEL FONDO, MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE E
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE.......................................................................5
A) INFORMAZIONI GENERALI........................................................................................................6
1. La SGR..................................................................................................................................6
2. Soggetti che partecipano all’operazione..............................................................................6
3. Il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso................................................7
B) INFORMAZIONI SULL’INVESTIMENTO.......................................................................................9
4. Politica di gestione e limiti/divieti nell’attività d’investimento............................................9
5. Valore complessivo del patrimonio del Fondo...................................................................12
C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (ONERI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE)............................13
6. Oneri a carico del sottoscrittore e del Fondo.....................................................................13
7. Regime fiscale.....................................................................................................................16
D) INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI ACQUISTO, RIMBORSO E LIQUIDAZIONE DELLE QUOTE DEL
FONDO................................................................................................................................................20
8. Partecipazione al Fondo.....................................................................................................20
9. Modalità di acquisto delle quote.........................................................................................21
10. Modalità e termini di rimborso delle quote........................................................................21
E) INFORMAZIONI AGGIUNTIVE..................................................................................................22
11. Valorizzazione dell’investimento........................................................................................22
12. Quotazione del Fondo.........................................................................................................22
13. Informativa ai partecipanti.................................................................................................23
14. Ulteriore informativa disponibile.......................................................................................24
15. Recapito, anche telefonico, cui inoltrare esposti, richieste di chiarimenti, informazioni o
documentazione.............................................................................................................................24
F) INFORMAZIONI SU SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE, CONFLITTI DI INTERESSE
E RAPPORTI CON PARTI CORRELATE.................................................................................................24
16. Società di gestione del risparmio........................................................................................24
17. Deleghe di gestione.............................................................................................................29
18. Banca depositaria...............................................................................................................31
19. Società incaricata della revisione.......................................................................................31
20. Esperto indipendente..........................................................................................................31
21. Specialista...........................................................................................................................31
22. Sponsor...............................................................................................................................32
23. Advisor................................................................................................................................32
24. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate............................................................32
PARTE II – INFORMAZIONI SPECIFICHE SULLA QUOTAZIONE, COMPOSIZIONE
DEL PATRIMONIO, DATI STORICI DI ANDAMENTO E COSTI DEL FONDO..................34
A) INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE......................................................................................35
1. Ammontare del Fondo............................................................................................................35
2. Esiti dell'offerta pubblica e classamento delle quote.............................................................35
3. Informazioni sulla quotazione................................................................................................35
B) INFORMAZIONI SUL FONDO....................................................................................................36
4. Composizione del patrimonio del Fondo e indirizzi gestionali..............................................36
5. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate................................................................57
6. Informazioni sulle decisioni assunte dagli organi del Fondo................................................57
C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (DATI STORICI E COSTI SOSTENUTI)........................................58
7. Dati storici sull’andamento del Fondo...................................................................................58
8. Costi del Fondo......................................................................................................................60
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ................................................................................................61
Quotazione di quote del fondo comune di investimento
immobiliare chiuso
Europa Immobiliare N° 1
NOTA DI SINTESI
La Nota di sintesi rappresenta un’introduzione al presente prospetto e come tale va letta.
Qualsiasi decisione di investire nelle quote del fondo Europa Immobiliare Nº1 deve basarsi
sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo in tutte le sue parti.
I
Nota di sintesi
Caratteristiche del fondo
Il fondo oggetto del presente Prospetto Informativo, denominato “EUROPA IMMOBILIARE Nº 1 –
fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso” (di seguito il “Fondo”), è un fondo
comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, istituito e gestito da “Vegagest Società di
Gestione del Risparmio S.p.A.” (di seguito la “SGR” o la “Società di Gestione”). Il Fondo è stato
istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR dell’8 aprile 2004 e la durata dello
stesso è fissata con scadenza al 31 dicembre 2014, salva la facoltà della SGR di richiedere alla Banca
d’Italia, alla scadenza del Fondo, un periodo di grazia, non superiore a tre anni, per completare lo
smobilizzo degli investimenti.
Esito dell’offerta e quotazione
Le quote del Fondo sono state collocate nell’ambito di un’offerta pubblica di sollecitazione svoltasi
nel periodo 15 settembre 2004 – 20 novembre 2004, previa pubblicazione del prospetto informativo
depositato presso la Consob in data 13 settembre 2004. All’esito dell’offerta pubblica, sono state
sottoscritte n. 113.398 quote, del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna e aventi eguali diritti, per un
importo complessivo di Euro 283.495.000,00 ripartite tra 36.963 sottoscrittori.
Ai sensi di quanto previsto dalla vigente normativa, la SGR ha richiesto l’ammissione delle quote del
Fondo alla negoziazione in un mercato regolamentato. Con provvedimento n. 4975 del 20 novembre
2006 Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la “Borsa”) ha disposto l’ammissione delle quote alla
quotazione sul Mercato Telematico dei Fondi (di seguito il “MTF”), subordinatamente al deposito del
presente prospetto informativo (di seguito il “Prospetto Informativo”) presso la Consob, ai sensi
dell’articolo 2.4.2 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (di
seguito il “Regolamento di Borsa”).
La data di avvio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa e comunicata tramite avviso ai sensi
dell’articolo 2.4.2 del Regolamento di Borsa.
Le quote sono accentrate presso la Montetitoli S.p.A., ai sensi dell’articolo 80 e ss. del decreto
legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il “TUF”) e delle relative disposizioni attuative, in
regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28 e ss. del decreto legislativo n. 213 del 1998 e
delle relative disposizioni attuative.
I diritti incorporati nelle quote detenute da ciascun partecipante e gli atti dispositivi sulle stesse, di
conseguenza, possono essere esercitati soltanto per il tramite dell’intermediario autorizzato presso il
quale il partecipante ha depositato le quote.
Di seguito si riporta uno schema riassuntivo delle principali caratteristiche del Fondo.
Periodo di collocamento 15 settembre 2004 – 20 novembre 2004
Data di richiamo degli impegni in sede di prima
1°dicembre 2004
emissione
Data di ammissione a quotazione 4 dicembre 2006
Scadenza del Fondo 31 dicembre 2014
Numero delle quote in circolazione 113.398
Valore nominale della quota Euro 2.500,00
Valore netto della quota al 30.06.2006 Euro 2.608,81
II
Nota di sintesi
Patrimonio netto del Fondo al 30.06.2006 Euro 295.834.734,00
Patrimonio del Fondo e indebitamento
Le disponibilità finanziarie rivenienti al Fondo dal collocamento delle quote sono state impiegate per
il pagamento del prezzo di acquisto delle attività immobiliari di cui si compone il Fondo
dettagliatamente descritti nella Parte II del presente Prospetto Informativo.
Il patrimonio del Fondo al 30 giugno 2006 è investito per il 94 % in beni immobili. In particolare, il
Fondo detiene 10 distinti immobili con destinazioni varie, in Italia, Germania e Gran Bretagna.
Alcuni degli investimenti immobiliari effettuati all’estero sono stati realizzati indirettamente
attraverso la costituzione di appositi veicoli societari ovvero attraverso l’acquisto dell’intero capitale
delle property company proprietarie dell’immobile.
Alla data del 30 giugno 2006 la SGR, per conto del Fondo, ha in corso un finanziamento, nella forma
di apertura di credito in conto corrente presso la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., per un importo
massimo pari ad Euro 26.000.000, utilizzata per Euro 21.379.731, al fine di procedere al pagamento di
una quota parte del prezzo degli immobili acquistati nel primo semestre del 2006 e al finanziamento
dell’IVA che deve essere rimborsata dallo Stato.
In data 30 giungo 2006, il Fondo ha altresì acquistato un contratto di leasing finanziario avente ad
oggetto il centro logistico sito in Liscate (Mi). A fronte di tale investimento, il Fondo ha acquisito il
debito residuo nei confronti dell’impresa concedente, pari ad Euro 22.932.711. Il rimborso del
menzionato debito avviene mediante pagamento trimestrale anticipato del canone di locazione
finanziaria, secondo quanto dettagliatamente descritto nel paragrafo 4.3 della Parte II del presente
Prospetto Informativo.
La SGR intende, inoltre, per il futuro avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai
fondi immobiliari, in materia di indebitamento finanziario, per la realizzazione di ulteriori
investimenti del patrimonio del Fondo in linea con la politica di gestione dello stesso e nel rispetto dei
limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, così come più dettagliatamente descritti nel
paragrafo 3 della Parte I del presente Prospetto Informativo.
Soggetti che partecipano all’operazione
Soggetto Funzione
VEGAGEST SGR S. P. A. Società di Gestione del Risparmio
CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.P.A. Banca depositaria
DELOITTE & TOUCHE S.P.A. Società di revisione
CB RICHARD ELLIS S.P.A. Esperto Indipendente
CORDEA SAVILLS ADVISORS S.P.A. Advisor
CENTROBANCA – BANCA DI CREDITO
Sponsor e Specialista
FINANZIARIO E MOBILIARE S.P.A
ICADE S.P.A. Property Manager
CO.GE.FER. S.P.A.
DTZ DEBENHAM TIE LEUNG LIMITED
COMPANY
III
Nota di sintesi
CODIC IMMOBILIEN UND
PROJEKTENTWICKLUNG BETEILIGUNGS GMBH
CORDEA SAVILLS INVESTMENT MANAGEMENT
Gestore delegato per gli investimenti esteri
LIMITED
Maggiori informazioni sui ruoli svolti dai soggetti partecipanti all’operazione sono contenute nella
sezione F della Parte I del presente Prospetto Informativo.
Modalità di partecipazione al Fondo
L’acquisto delle quote del Fondo avviene sul MTF gestito da Borsa, ovvero anche al di fuori di detto
mercato, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.
La negoziazione delle quote del Fondo si svolge con l’intervento dello specialista il quale, in
conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, ha l’impegno di mantenere la liquidità delle
quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente
proposte in acquisto e in vendita delle quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread
massimo fissato, secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa.
I partecipanti al Fondo possono cooperare alla formazione delle decisioni di maggiore rilievo per la
vita del Fondo attraverso la partecipazione agli organi di governance del Fondo stesso, e, in
particolare, all’Assemblea dei partecipanti. Le informazioni relative alle competenze e alle modalità
di funzionamento dell’Assemblea dei partecipanti sono contenute nel paragrafo 3 della Parte I del
presente Prospetto Informativo e nel Regolamento di gestione.
Regime commissionale
Oneri a carico del sottoscrittore
Sono a carico dei singoli partecipanti gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il
versamento degli importi dovuti per l’acquisto delle quote e per l’incasso relativo al rimborso delle
quote e alla distribuzione dei proventi, nonché gli eventuali oneri connessi alla negoziazione delle
quote del Fondo.
Sono inoltre a carico del singoli partecipanti le imposte di bollo, le spese postali e gli altri oneri di
spedizione per l’invio della corrispondenza, secondo le modalità previste dal Regolamento di
gestione, così come le imposte, le tasse e gli oneri che dovessero derivare dall’acquisto e dalla
detenzione delle quote del Fondo.
Oneri a carico del Fondo
Oneri a carico del Fondo
Tipologia Importo Base di calcolo Frequenza di prelievo
1,8 % Valore Complessivo
commissione fissa Trimestrale
su base annuale delle Attività del Fondo
Commissione
di gestione
della SGR commissione variabile eventuale Risultato al momento della
18 %
finale Eccedente liquidazione del Fondo
IV
Nota di sintesi
Valore Complessivo
Netto del Fondo al netto
0,10% delle plusvalenza non
Commissione di banca depositaria trimestrale
su base annuale realizzate sui beni
immobili e sulle
partecipazioni
circa 1500 Euro ad
immobile per ciascun
rendiconto annuale o
semestrale e all’atto
Compenso dell’esperto indipendente relazione semestrale = = =
dell’acquisto/vendita
circa 5000 Euro per
immobile in fase di
acquisto/vendita
Compenso dello sponsor 50.000 Euro = = = una tantum
20.000 Euro
Compenso dello specialista = = = annuale
annui
40 % inizio attività, 55 %
inizio fase di revisione
8.000 Euro
svolta dopo la chiusura
annui per rendiconto = = =
dell’esercizio, 5 % al
annuale
completamento
Compenso della società di revisione
dell’incarico
40 % inizio attività e 60
7.000 Euro per
% al completamento
relazione semestrale
dell’incarico
73.000 Euro
Icade (indicizzato Istat) = = = trimestrale
annui
3.000 Euro
Cogefer = = = semestrale
annui
Compenso costi operativi di
Croydon
dei property 10% gestione immobiliare a trimestrale
Leisure Park
manager carico dei conduttori
Dtz
Partnership
House Unit 5.000 Euro annui = = = trimestrale
Trust
Codic 3% affitti netti mensile
Informativa disponibile
In conformità alla vigente normativa, la SGR mette a disposizione dei partecipanti al Fondo presso la
propria sede, la sede della banca depositaria, nonché nel proprio sito internet il Prospetto Informativo,
i rendiconti periodici ed il Regolamento di gestione del Fondo nella loro versione aggiornata.
Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni
effettuate con soggetti diversi da quelli in conflitto d’interessi, nonché ogni informazione sui soggetti
cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della
pubblicazione del rendiconto contabile del Fondo.
Su richiesta del partecipante, la SGR invia al domicilio di quest’ultimo un prospetto riassuntivo della
situazione delle quote detenute, indicante il numero delle quote di sua pertinenza ed il loro valore
all’inizio ed al termine del periodo di riferimento, nonché la documentazione informativa di cui
l’investitore faccia richiesta.
Oltre agli obblighi informativi connessi alla pubblicazione dei documenti contabili del Fondo, a
seguito della quotazione, la SGR è tenuta a fornire, con i contenuti e le modalità previste dalla
normativa tempo per tempo vigente, informativa al mercato in ordine all’operatività del Fondo stesso.
V
Nota di sintesi
Per le modalità di messa a disposizione della documentazione informativa e per ulteriori informazioni
in relazione all’informativa disponibile per il pubblico, si rinvia ai paragrafi 13 e 14 della Parte I del
presente Prospetto Informativo.
VI
