OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT visant les actions et les obligations à option de conversion et / ou d

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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
visant les actions et les obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles
ou existantes (OCEANEs) de la société
initiée par
présentée par
Note d’information établie par Atos
PRIX DE L’OFFRE :
4,90 euros par action Bull
5,55 euros par OCEANE Bull (coupon attaché)
DUREE DE L’OFFRE :
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général
En application de l’article L. 612-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son
règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du 24
juin 2014, apposé le visa n°14-327 en date du 24 juin 2014 sur la présente note d’information. Cette
note d’information a été établie par Atos SE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué
après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il
contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Avis important
Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires de Bull
ne représenterait pas, à l’issue de l’offre publique d’achat, plus de 5% du capital ou des droits de
vote de Bull, Atos se réserve la possibilité de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue
de la clôture de l’offre publique d’achat, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et
financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire
afin de se voir transférer les actions Bull non apportées à l’offre publique d’achat moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre.
Atos se réserve également la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue
de la clôture de l’offre publique d’achat, conformément aux articles L. 433-4 IV du code monétaire
et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par Bull non apportées à l’offre publique d’achat,
si les actions non apportées à l’offre publique d’achat détenues par les actionnaires minoritaires et
les actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à
l’offre publique d’achat, ne représentent pas plus de 5% de la somme des actions existantes de la
Société et des actions susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs,
moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.
La présente note d’information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
peut également être obtenu sans frais auprès de :
- Atos, 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, et
- Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine 75008 Paris.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’Atos seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat,
selon les mêmes modalités.
2
TABLE DES MATIÈRES
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE 5
1.1 Contexte et motifs de l’Offre 6
1.1.1 Motifs de l’Offre 6
1.1.2 Historique des participations des différentes personnes agissant de
concert sur les 12 derniers mois 7
1.1.3 Autorisations règlementaires 7
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois 7
1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière 7
1.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de la Société 8
1.2.3 Orientations en matière d’emploi 8
1.2.4 Perspective ou non d’une fusion 9
1.2.5 Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue
de l’Offre 9
1.2.6 Politique de distribution de dividendes 10
1.2.7 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires, les
porteurs d’OCEANEs de la Société 10
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue 10
1.3.1 Accord 10
1.3.2 Accords conclus avec certains actionnaires de la Société 11
1.3.3 Liquidité des options de souscription d’actions et des actions gratuites 12
1.3.4 Intentions exprimées d’apport à l’Offre 13
1.3.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance 13
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 13
2.1 Termes de l’Offre 13
2.2 Ajustement des termes de l’Offre 14
2.3 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre 14
2.4 Situation des porteurs d’OCEANEs 16
2.5 Situation des titulaires d’Options et d’Actions Gratuites 16
2.5.1 Situation des titulaires d’Options 16
2.5.2 Situation des titulaires d’Actions Gratuites 17
2.6 Modalités de l’Offre 17
2.7 Condition de l’Offre – Seuil de réussite 17
2.8 Procédure d’apport à l’Offre 18
2.9 Centralisation des ordres 19
3
2.10 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison 19
2.11 Calendrier indicatif de l’Offre 19
2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre 20
2.13 Réouverture de l’Offre 20
2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre 21
2.14.1 Frais liés à l’Offre 21
2.14.2 Modalités de financement de l’Offre 21
2.14.3 Prise en charge des frais des actionnaires et des porteurs
d’OCEANEs 21
2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 22
2.16 Régime fiscal de l’Offre 22
2.16.1 Porteurs de Titres personnes physiques résidents fiscaux de France
agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne
réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel 23
2.16.2 Porteurs de Titres personnes morales résidents fiscaux de France et
soumis à l’impôt sur les sociétés 25
2.16.3 Porteurs de Titres non-résidents fiscaux français 26
2.16.4 Porteurs de Titres soumis à un régime d’imposition différent 27
3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX D’OFFRE 27
3.1 Eléments d’appréciation du prix d’Offre par action 27
3.1.1 Données financières de base 27
3.1.2 Méthodes d’appréciation du prix d’Offre par action retenues 29
3.1.3 Méthodes écartées 39
3.1.4 Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre par action 40
3.2 Eléments d’appréciation du prix d’Offre par OCEANE 41
3.2.1 Rappel des principales caractéristiques des OCEANEs 41
3.2.2 Prix par OCEANE 41
3.2.3 Valeur de marché des OCEANEs 41
3.2.4 Valeur de conversion des OCEANEs en cas d’offre publique 41
3.2.5 Valeur théorique 41
3.2.6 Taux de rendement actuariel 42
3.2.7 Résumé des éléments d’appréciation du prix par OCEANE 42
4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A
L’INITIATEUR 43
5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION 43
5.1 Pour l’Initiateur 43
5.2 Pour l’établissement présentateur de l’Offre 43
4
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, la société Atos SE, société européenne au capital de 99.526.740
euros, dont le siège social est sis 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, identifiée sous le
numéro 323 623 603 RCS Pontoise (« Atos » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable
aux actionnaires de la société Bull ainsi qu’aux porteurs des obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») émises par la société Bull
SA, société anonyme au capital de 12.223.439,70 euros, dont le siège social est sis rue Jean Jaurès
78340 Les Clayes-sous-Bois, France, identifiée sous le numéro 542 046 065 RCS Versailles
(« Bull» ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») :
- la totalité de leurs actions Bull au prix de 4,90 euros par action ;
- la totalité de leurs OCEANEs au prix de 5,55 euros par OCEANE, coupon attaché.
Les actions Bull et les OCEANEs (ensemble les « Titres ») sont admises aux négociations sur le
compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») respectivement
sous le code FR0010266601 (mnémonique « BULL ») et sous le code FR0000181034 (mnémonique
« YBU »).
L’Offre porte sur :
- la totalité des actions Bull à la date de dépôt de l’Offre,
(i) qui sont d’ores et déjà émises et ne seront plus soumises à un engagement
d’incessibilité au titre d’un plan d’attribution d’actions gratuites octroyées par Bull1
(les « Actions Gratuites ») à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13), soit à la connaissance de
l’Initiateur, un nombre maximum de 122.052.397 actions Bull, représentant au 4 juin
2014 99,85 % du capital et des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre
total de 122.234.397 actions et de 122.234.397 droits de vote de la Société en
application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, ou
(ii) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre
Réouverte, à raison (a) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date de la présente note d’information, un maximum de 5.862 actions
Bull nouvelles ou (b) de l’exercice des options de souscription d’actions octroyées
par Bull (les « Options ») pour autant qu’elles soient exerçables avant la clôture de
l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l’Initiateur
à la date de la présente note d’information, un maximum de 194.000 actions Bull
nouvelles ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur2, un nombre maximal d’actions Bull visées par
l’Offre égal à 122.252.259.
- la totalité des OCEANEs en circulation qui sont, à la connaissance de l’Initiateur à la
1 Les 182.000 actions gratuites en phase de conservation sont actuellement incessibles et sont inscrites au nominatif sur des
comptes bloqués dans les livres du teneur de compte CACEIS Corporate Trust. Elles ne sont donc pas juridiquement et
techniquement cessibles et ne sont par conséquent pas visées par l’Offre.
2 Au 4 juin 2014.
5
date de la présente note d’information au nombre de 58.629.
Il est précisé que :
- l’Offre ne porte pas sur les actions nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront
pas exerçables d’ici la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, sous
réserve des cas d’exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente note
d’information, 5.947.5003 actions Bull ;
- l’Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites non encore définitivement attribuées ou
définitivement attribuées mais dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la
clôture de l’Offre, ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, sous réserve des cas de
levée d’indisponibilité prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
soit à la connaissance de l’Initiateur, 1.636.000 Actions Gratuites4.
L’Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la présente Offre
est présentée par Rothschild & Cie Banque qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’Initiateur rappelle que l’Offre a été présentée volontairement et à titre amical.
Réuni dans le but d’évaluer l’intérêt stratégique et les modalités de l’opération, le conseil
d‘administration d’Atos qui s’est tenu le 23 mai 2014 a constaté le potentiel industriel de ce projet et
la complémentarité des deux groupes eu égard notamment à leur positionnement géographique et à
leur stratégie de développement.
L’opération envisagée donnera naissance à un groupe de plus de 85 000 collaborateurs, réalisant un
chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros (sur la base des chiffres 2013), idéalement
positionné pour devenir le premier acteur européen des Solutions Informatiques de dimension
mondiale.
Elle permettra de développer les offres d’Atos dans des domaines clés tels que le Cloud, le Big
Data et la cyber sécurité. Ces domaines, dont la taille est estimée à 50 milliards d’euros, 36
milliards d’euros et 21 milliards d’euros au niveau mondial respectivement, sont particulièrement
3 Cela inclut les 2.030.000 Options attribuées le 14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par le plan One
Bull, qui avait été présenté au conseil d’administration du 26 février 2014
4 Les plans d’actions gratuites concernés sont les suivants :
- Plan du 27 octobre 2010 : 36.000 actions gratuites dont la période de conservation s’achèvera le 28 octobre 2014 ;
- Plan du 2 mars 2012 : 146.000 actions gratuites dont la période de conservation s’achèvera le 2 mars 2016 ;
- Plan du 2 mars 2012 : 28.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition ;
- Plan du 9 août 2013 : 311.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition ;
- Plan du 14 juin 2014 : 1.115.000 actions gratuites relatives à des droits en cours d’acquisition.
6
attractifs de par les fortes perspectives de croissance qu’ils offrent à court et moyen terme. Le taux
de croissance annuel moyen sur la période 2014-2016 est ainsi estimé à plus de 30% dans le
secteur du Cloud, près de 20% dans le secteur du Big Data et près de 10% dans le secteur de la
cyber sécurité.
D’un point de vue géographique, l’opération doit permettre à Atos de renforcer sa position non
seulement en France, mais également dans des géographies telles que l’Espagne, la Pologne,
l’Afrique et le Brésil, donnant naissance à un acteur majeur du Cloud en Europe et à l’un des
principaux leaders dans la cyber sécurité, qui restera attentif aux spécificités des secteurs sensibles
dans lesquels Bull évolue. L’opération doit en outre permettre de renforcer les positions d’Atos sur
certains segments dits verticaux, tel que celui du Secteur public, de la Santé et du Transport, qui
représentera environ 30% du chiffre d’affaires de l’ensemble combiné.
L’Offre permettra aux actionnaires de Bull de recevoir, en contrepartie de leurs titres, une liquidité
immédiate à un prix attractif au regard notamment du cours de bourse de Bull sur ces dernières
années. Le prix proposé dans le cadre de l’Offre de 4,90 euros par action représente une prime de
30% par rapport à la moyenne du cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions,
pendant les 3 mois précédant l’annonce.
Dans le cadre de la préparation de l'Offre, l’Initiateur a eu accès à un nombre très limité
d’informations concernant Bull et ses filiales. L’Initiateur estime qu'en dehors des informations qui
ont d’ores et déjà été rendues publiques ou qui sont mentionnées dans la présente note
d’information, en ce compris dans les éléments d’appréciation des prix de l’offre, il n'a pas, dans le
cadre de la préparation de l'Offre, eu connaissance d'informations précises qui (i) concernent
directement ou indirectement Bull, et (ii) si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles
d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action Bull.
1.1.2 Historique des participations des différentes personnes agissant de
concert sur les 12 derniers mois
Ni l’Initiateur, ni aucune entité contrôlée par l’Initiateur, n’a acquis de Titres au cours des 12 derniers
mois précédant le dépôt de l’Offre, ni n’a conclu de contrat ou acquis d’instruments lui permettant
d’acquérir des Titres à sa seule initiative, sous réserve des engagements d’apport visés à la section
1.3 ci-après.
A la date de la présente note d’information, ni l’Initiateur, ni aucune entité contrôlée par l’Initiateur
ne détient des Titres.
1.1.3 Autorisations règlementaires
L’Offre fait l’objet de notifications au titre du contrôle des concentrations notamment auprès de la
Commission Européenne mais l’obtention de ces autorisations ne constitue pas une condition
suspensive à l’Offre prévue à l’article 231-11 du règlement général de l’AMF.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière
7
L’opération s’inscrit dans la droite ligne du plan « Ambition 2016 » d’Atos, présenté en décembre
2013, renforçant la position du groupe Atos en tant qu’acteur majeur du Cloud en Europe et
confirmant son leadership global en infogérance et en intégration de systèmes. La complémentarité
des technologies consolidera l’impact opérationnel d’Atos et sa capacité à proposer des offres
innovantes reposant sur des technologies de rupture.
Dans le domaine du Cloud, cette alliance renforcera la position d’Atos avec près de 400 millions
d’euros de chiffre d’affaires combiné (en ce compris Canopy5). Bull apportera de nouvelles
fonctionnalités techniques et technologiques qui renforceront sensiblement les activités du groupe
dans le Cloud et accéléreront la mise sur le marché de modules pertinents.
Atos a en particulier l’intention de créer une entité dédiée aux domaines à haute valeur ajoutée du
Big Data et de la cyber sécurité sous la marque Bull, l’objectif étant de faire bénéficier les activités
existantes d’Atos de l’expertise unique de Bull dans les solutions de sécurité et les supercalculateurs
(HPC6).
Le domaine du Big Data est en forte croissance, une part significative de cette activité nécessitant
la technologie HPC dont Bull est l’un des leaders européens. La connaissance des segments
verticaux d’Atos, sa large base de clients, ses capacités en intégration de systèmes, combinées à
l’expertise de Bull dans les infrastructures HPC, permettront d’élargir l’offre de services d’Atos et
d’augmenter la taille du segment HPC du nouvel ensemble.
Sur le segment fragmenté de la cyber sécurité, la mise en commun des compétences de Bull et
d’Atos créera un fournisseur de produits et services avec une taille différenciante.
D’un point de vue géographique, la combinaison des deux sociétés vient renforcer le leadership
européen d’Atos en particulier en France où le chiffre d’affaires total sera supérieur à 2 milliards
d’euros (pro forma 2013), avec un positionnement fort dans le secteur public et la banque.
L’opération doit enfin permettre de générer des synergies de coûts dont le potentiel est estimé à 80
millions d’euros par an (en année pleine) après 24 mois. Ce montant correspond à (i) une
accélération du plan « One Bull » avec des économies évaluées à 30 millions d’euros et (ii) des
synergies de coûts additionnelles d’un montant de 50 millions d’euros. Ces synergies sont
présentées plus en détail dans la section 3.1.2 (c) de la présente note.
1.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur prévoit de modifier la composition du conseil
d’administration de la Société pour refléter son nouvel actionnariat et entend ainsi obtenir la
majorité du conseil d’administration de la Société dès que possible à l’issue de l’Offre.
A cette occasion un nouveau président du conseil d’administration sera nommé, M. Philippe Vannier
exerçant les fonctions de directeur général, ses fonctions d’administrateur ayant pris fin. Il est
précisé que M. Philippe Vannier entend renoncer, sous condition suspensive du succès de l’Offre, à
toute indemnité qui lui serait due à l’occasion de la cessation de ses fonctions d’administrateur ou
de directeur général à compter de la prise de contrôle de Bull par Atos.
5 Joint-venture détenue majoritairement par Atos.
6 High performance computing (calcul à haute performance).
8
1.2.3 Orientations en matière d’emploi
L’Initiateur n'a eu accès qu'à des informations limitées concernant les activités, les opérations et les
salariés de Bull. En conséquence, au-delà de l’accélération du plan « One Bull », l'Initiateur n'est
pas en mesure d'indiquer précisément à ce stade ses intentions concernant le champ des actions
susceptibles d’être entreprises à l’égard des salariés. Comme indiqué le 26 mai 2014, Atos ne
prévoit néanmoins aucun plan de sauvegarde de l’emploi en France.
Atos considère qu'un élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer
les talents ainsi que le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés de Bull. A cet égard, Atos
procèdera à un examen des ressources à sa disposition, issues de ses activités existantes, afin de
s'assurer d'une implication des équipes dans la recherche de nouvelles perspectives commerciales.
Le rapprochement entre Atos et Bull offrirait à l'équipe managériale et aux salariés de Bull de
réelles perspectives d'évolution et de promotion.
1.2.4 Perspective ou non d’une fusion
Si les conditions nécessaires à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire telles que décrites à la
section 1.2.5 ne sont pas réunies, l’Initiateur envisage de procéder à une fusion ou à d’autres
opérations d’apport, selon des principes et des modalités encore à l’étude, dans un délai de 12 mois
après sa prise de contrôle.
Si un projet de fusion (ou opérations d’apport visées par l’article 236-6 du règlement général de
l’AMF, le cas échant) devait être décidé, il fera l’objet d’un examen par l’AMF en application de
l’article 236-6 de son règlement général.
1.2.5 Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de
l’Offre
(a)Retrait obligatoire
En application des dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de
l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de
négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre, ou le cas échéant, dans un délai de
trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire visant les actions, si les actions Bull détenues par les actionnaires minoritaires et non
apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, le cas échéant, ne représentent pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les
actions Bull autres que celles détenues par l’Initiateur et le cas échéant par la Société. Il serait
effectué moyennant l’indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel
qu’éventuellement ajusté conformément à la section 2.2).
9
L’Initiateur se réserve également la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours
de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre, ou le cas échéant, dans un délai
de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire visant les OCEANEs détenues par les actionnaires minoritaires et non apportées à l’Offre
ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, si les actions détenues par les actionnaires minoritaires et non
apportées à l’Offre et les actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des
OCEANEs détenues par les actionnaires minoritaires et non apportées à l’Offre ou, le cas échéant,
à l’Offre Réouverte, ne représentent pas plus de 5% de la somme des actions existantes de la
Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs.
Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l’indemnisation des actionnaires et
des porteurs d’OCEANEs concernés à leur prix d’Offre respectif (tel qu’éventuellement ajusté
conformément à la section 2.2).
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement,
directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de Bull, et où un retrait obligatoire
n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un
projet d’offre publique de retrait suivie, (i) en cas de détention d’au moins 95% du capital et des
droits de vote de la Société, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions existant à cette
date, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF et
(ii) d’un retrait obligatoire portant sur les OCEANEs, si les actions détenues par les actionnaires
minoritaires et non apportées à l’offre publique de retrait et les actions susceptibles d’être émises à
raison de la conversion des OCEANEs détenues par les actionnaires minoritaires et non apportées
à l’offre publique de retrait, ne représentent pas plus de 5% de la somme des actions existantes de
la Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de la conversion des
OCEANEs. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera
sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.
(b)Radiation d’Euronext Paris
Dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur se
réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société et/ou des
OCEANEs du marché réglementé d’Euronext à Paris. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra
accepter cette demande que si la liquidité des Titres Bull concernés est fortement réduite à l’issue
de l’Offre, de telle sorte que cette radiation soit dans l’intérêt du marché et sous réserve des règles
de marché d’Euronext Paris.
1.2.6 Politique de distribution de dividendes
La Société n’a pas versé de dividende au cours des trois dernières années. En cas de succès de
l'Offre, il n’est pas envisagé de modifier cette politique de dividende.
1.2.7 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires, les porteurs
d’OCEANEs de la Société
L'Initiateur propose aux actionnaires de Bull qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 4,90 euros par action, offrant une prime de
22% sur la base du dernier cours de clôture de l’action de 4,01 euros en date du 23 mai 2014
(dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre) et de 30% sur la moyenne
du cours de l’action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois précédant l’annonce de
l’Offre, égale à 3,77 euros.
10