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Metalúrgica Peruana S.A.
Oferta pública de redención de
acciones de inversión
Estrictamente
privado y
confidencial
11 abril 2018
Contenido 1 Visión general 3
2 Declaración de responsabilidad 6
3 Análisis del sector 8
4 Análisis de la empresa 21
5 Análisis del contexto de la operación 29
6 Situación económico-financiera 31
7 Situación legal-contingencias 40
8 Aplicación de los métodos de valorización 42
9 Análisis de sensibilidad 72
10 Factores de riesgo 74
11 Conclusiones 77
12 Anexos 79
13 Fuentes de información y glosario 98
Metalúrgica Peruana S.A. Estrictamente privado y confidencial 11 abril 2018
PwC 2
1 Visión general
Visión general
Metalúrgica Peruana S.A. Estrictamente privado y confidencial 11 abril 2018
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1 Visión general
Visión general
Concepto Descripción
Cliente Metalúrgica Peruana S.A. (en adelante “Mepsa”, la “Compañía” o el “Emisor”).
Objetode valorización Preciopor acción de inversión de Mepsa.
Identidaddel negocio Mepsa pertenece al sector de la industria metalúrgica y se dedica a la fabricación y comercialización de bolas de acero y piezasfundidas de hierro y
acero utilizadas principalmente en la actividad minera.
Fin de lavalorización Esta valorización tiene como finestimar el valor de las acciones de inversión de Mepsa para fines de una potencial oferta pública de canje o
redención de acciones de inversión (en adelante “OPCR”) bajo las metodologías de valorización requeridas por la norma vigentey otras
complementarias.
Marco legal Ley N⁰ 28739, Ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (la “Ley”) y Reglamento de laLey que promueve el canje o
redención de acciones de inversión, Resolución CONASEV N°060-2006-EF-94.10 (en adelante el “Reglamento”).
Estándarde valor Valor de mercado definido por la International Valuation Standards (IVS) como el monto estimado por el cual un activo o un pasivo podría ser
utilizado intercambiado en la fecha de valorización entre el potencial comprador y el potencial vendedor en una transacción bajo el principio de libre
concurrencia, luego de una comercialización adecuada y en el que las partes hubieran actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción.
Fecha de la valorización 31 de diciembre de 2017
Fecha de reporte 11 de abril de 2018
Metodología principal Valorizaciónde Mepsa como negocio en marcha. El ejercicio de valorización considera como supuesto que la gerencia de Mepsacontinúe operando
devalorización el negocio mientras se realicen las gestiones para obtener el cambio de zonificación del terreno donde se encuentra ubicada la planta de
producción. Bajo dicha hipótesis, se está asumiendo que la gerencia evaluará, en su oportunidad, la posible venta del terrenoy de ser el caso, la
liquidación de la Compañía.
Resultados de El valor de las acciones de inversión de Mepsa se expresa en soles por acción, utilizando un tipo de cambio de S/. 3.24 correspondiente al 31 de
aplicación de diciembre de 2017, cuando el calculo lo requiere:
metodologías de
Preciopor acción de inversión: S/. Por acción
valorización requeridas
por el reglamento Valor de negocio en marcha (escenario base) 1.38 A criterio de PwC, el precio
Valor contable 1.36 estimado a través de la
Valor de liquidación 1.27 aplicación de la metodología de
Valor de precio promedio ponderado no aplica valor como negocio en marcha
Valor de OPA no aplica resulta el más adecuado
Valor de múltiploscomparables y transacciones precedentes no aplica
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1 Visión general
Visión general
Conclusiones
• A criterio de PwCy de acuerdo al análisis desarrollado en el presente Informe, el precio estimado a través de la aplicación de la metodología
de valor como negocio en marcha, el cual asciende a S/. 1.38 por acción de inversión al 31 de diciembre de 2017 en el escenario base, resulta
el más adecuado
• A la fecha de emisión del presente Informe, PwCconsidera que los resultados de los ejercicios de valorización y los rangos de valor
presentados, serían validos y resultarían aplicables en tanto:
• No se hayan producido cambios en el número de acciones comunes y de inversión emitidas por la Compañía
• No hayan ocurrido hechos posteriores que podrían afectar el ejercicio de valorización y que no estén incorporados en el presente
Informe
• No existan factores para suponer cambios en las consideraciones y premisas utilizadas para elaborar los ejercicios de valorización
• El presente Informe de valorización se desarrolla a partir de información financiera no auditada a diciembre de 2017. Asimismo, entre la
fecha de corte de nuestra valorización , el 31 de diciembre de 2017, y la elaboración del presente informe, Mepsaemitió los estados
financieros auditados correspondientes al periodo 2017. Asimismo, Mepsaindica que:
i. No se presentan diferencias materiales entre la información financiera auditada y no auditada que podrían tener un efecto en los
resultados de nuestro Informe
ii. No se han producido cambios en el número de acciones comunes y de inversión emitidas por la Compañía y
iii. No han ocurrido hechos posteriores materiales que afecten el ejercicio de valorización
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2 Declaración de responsabilidad
Declaración de responsabilidad
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2 Declaración de responsabilidad
Declaración de responsabilidad
Losfirmantesdeclaranhaberrealizadounainvestigaciónyanálisisquelosllevaaconsiderarqueelpresenteinformedevalorización(enadelante
“el Informe”) de las acciones de inversión de Mepsa hasido preparado de acuerdo con lapropuesta técnica y requisitos detallados en el presente
documento,teniendocomobaselainformaciónbrindadaporelemisor.Asimismo,PwCsehaceresponsableporlosdañosquesepuedangenerar
causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido, dentro del ámbito de su
competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil. Asimismo, los firmantes declaran que no se encuentran
legalmenteimpedidosparaelaborarelpresenteInforme.
Nicolas Oberrath Karin Saldarriaga
Socio Gerente
Emilio Awuapara
Consultor Senior
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PwC 7
3 Análisis del sector
Análisis del sector
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3 Análisis del sector
La industria mundial del acero El acero es el principal insumo utilizado para la fabricación de bolas
de molienda y piezas de desgaste. China es el principal consumidor y
el principal ofertante de acero en el mundo. Este material se utiliza
principalmente en la industria de la construcción, manufactura de
maquinaria mecánica y fabricación de automóviles.
Precio internacional de barras de acero (USD/TM)* Demanda de acero por industria
11%
900
745
780 Construcción
641 637 50%
660 581
517 531 13% Maquinaria mecánica
540 Global
385 394 Automóvil
420
Otros
300
16%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
*Precio promedio entre las cotizaciones en China, Turquía y Golfo Pérsico Fuente: Bloomberg
Fuente: Bloomberg Elaboración: PwC
Elaboración: PwC
Demanda mundial de acero (miles de millones de TM) Oferta mundial de acero (miles de millones de TM)
Volume % Change Volume % Change Volume % Change
Regions 2016 2016 2017 (f) 2017 (f) 2018 (f) 2018 (f)
E.U. 158.2 2.8 162.1 2.5 164.3 1.4 1.8 1.5 1.5 1.6 1.6 1.6 1.6 1.7
1.4
OtherEurope 40.5 1.2 40.1 -1.0 42.2 5.2
1.4
CIS 49.4 -2.7 51.1 3.6 53.0 3.8
NAFTA 132.2 -1.5 138.7 4.9 140.4 1.2
0.9
LATAM 39.4 -13.5 40.4 2.5 42.3 4.7
Africa 37.6 -2.7 37.0 -1.6 38.2 3.3
0.5
MiddleEast 53.1 -1.4 53.9 1.5 56.5 4.8
Asia and Oceania 1005.4 2.2 1098.8 9.3 1111.1 1.1 0.0
China 681.0 1.3 765.7 12.4 765.7 0.0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
World 1515.9 1.0 1622.1 7.0 1648.1 1.6
Fuente: World Steel Association Fuente: Bloomberg Otros países China
Elaboración: PwC Elaboración: PwC
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3 Análisis del sector
Desempeño de la economía peruana El negocio de Mepsa se encuentra dentro del ámbito de la
manufactura no primaria, producción de hierro y acero. Este sector se
y sectores relacionados
encuentra muy vinculado a la actividad minera.
PBI total (S/ Miles de millones y var. %) Fundición de hierro y acero (índice 100 = 2012)
140
800 8%
la
u 120
t
n
lat600 382 407 431 456 467 483 502 515 ecrop 100
o400 4% n
t IB óic
P a 80
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V
0 0% 60
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2012 2013 2014 2015 2016 2017*
*2007=100 *Hasta septiembre
Fuente: BCRP Fuente: INEI
Elaboración: PwC Elaboración: PwC
PBI minería metálica (S/ Miles de millones y var. %) Producción manufacturera, hierro y acero (índice 100 = 2012)
60 24% 160
51
ac 49 lu 140
ilátem 45 34 33 34 35 35 40 16% atnec 120 107.3 113.2 109.1 111.4 120.0
aíre 30 8% rop n 100 100.0
n ó
im ic
I 15 0% air 80
B a
P V
60
0 -8% 2012 2013 2014 2015 2016 2017
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Fuente: BCRP Fuente: BCRP
Elaboración: PwC Elaboración: PwC
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