Mergers & Acquisitions: Strategien, Abläufe und Begriffe im Unternehmenskauf

46 Pages·2017·0.78 MB·German

by  Clemens Engelhardt (auth.)

Clemens Engelhardt
Mergers &
Acquisitions
Strategien, Abläufe und
Begriffe im Unternehmenskauf
essentials
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Clemens Engelhardt
Mergers & Acquisitions
Strategien, Abläufe und Begriffe im
Unternehmenskauf
Clemens Engelhardt
München, Deutschland
ISSN 2197-6708 ISSN 2197-6716 (electronic)
essentials
ISBN 978-3-658-17065-3 ISBN 978-3-658-17066-0 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-658-17066-0
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Was Sie in diesem essential finden können
• Eine Erläuterung der gängigen Abläufe und Grundbegriffe im Unternehmens-
kauf, die jeder kennen sollte, der sich mit M&A-Transaktionen beschäftigt
• Eine Darstellung der gängigen Transaktionsstrukturen (Share Deal versus
Asset Deal; Private oder Public M&A)
• Eine knappe Kommentierung der üblichen Regelungen im M&A-Kaufvertrag
• Einen Einblick in die unterschiedlichen strategischen Positionen von Käufer
und Verkäufer
• Einen Überblick über die marktüblichen Abläufe und Schritte einer Transak-
tion sowie die jeweils erforderliche bzw. nützliche Dokumentation
• Hinweise für die Projektorganisation und das Projektmanagement
V
Vorwort
M&A-Transaktionen sind Projekte unter hohem Zeitdruck und höchster Geheim-
haltung und Vertraulichkeit. Solche Projekte erfordern – insbesondere aufgrund
dieser Vertraulichkeit – von allen Beteiligten gegenseitiges Vertrauen. Hierzu
gehört es auch, dass alle Beteiligten die gängigen Abläufe und Begehrlichkei-
ten verinnerlicht haben und nicht unbewusst von den market standards bzw. best
practices abweichen.
In den letzten knapp 10 Jahren der Rechtsberatung von Unternehmenskäufen
sowie Umstrukturierungen und Reorganisationen – sowohl aufseiten der Unter-
nehmen (inhouse) als auch als Rechtsanwalt und Berater – und gleichermaßen
als Hochschuldozent für Wirtschaftsrecht und Mergers & Acquisitions ist mir das
Bedürfnis nach einem kurzen, aber umfassenden Einführungswerk in das M&A-
Geschäft immer wieder deutlich vor Augen geführt worden.
Insbesondere Unternehmer und Entscheider sollten eine Vorstellung davon
haben, wo im Laufe der Transaktion die Stellschrauben für den Erfolg gestellt
werden und welche Mechanismen im Kaufvertrag wie wirken.
Nicht zuletzt die häufige Frage in der Praxis „Das kommt dann doch irgendwo
in den Kaufvertrag?“ zeigt eine gewisse Unsicherheit, welche Regelungsinhalte
die typischen Klauseln in M&A-Kaufverträgen haben und warum welcher Punkt
an welcher Stelle üblicherweise geregelt wird.
Daher bietet dieses essential insbesondere einen Überblick über die Inhalte
eines typischen M&A-Kaufvertrages und vermittelt die notwendigen Basiskennt-
nisse für eine erfolgreiche Transaktion.
München, Deutschland Dr. Clemens Engelhardt
im Dezember 2016
VII
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung ................................................... 1
2 Ablauf und Grundbegriffe im M&A-Geschäft .................... 3
2.1 Ablauf von M&A-Transaktionen ............................ 3
2.2 Grundbegriffe ............................................ 4
2.2.1 Käufer und Verkäufer ............................... 4
2.2.2 Transaktionsstruktur ............................... 4
2.2.3 Share Deal ....................................... 5
2.2.4 Asset Deal ....................................... 6
2.2.5 Carve-Out ........................................ 7
2.2.6 Joint Venture ...................................... 8
2.2.7 Kontrollerwerb .................................... 8
2.2.8 Public M&A – public takeover ....................... 8
2.2.9 Private M&A ..................................... 10
2.2.10 Management Buy-Out (MBO) und
Management Buy-in (MBI) .......................... 10
2.2.11 Non-Disclosure-Agreement (NDA) .................... 10
2.2.12 Letter of Intent/Memorandum of
Understanding/Term Sheet .......................... 11
2.2.13 Auktion bzw. Bieterverfahren und Process Letter ......... 11
2.2.14 Due Diligence .................................... 11
2.2.15 Signing .......................................... 13
2.2.16 Closing .......................................... 13
3 Projektmanagement im Unternehmenskauf ...................... 15
3.1 Verkäufersicht ........................................... 15
3.1.1 Vorbereitungsphase ................................ 15
3.1.2 Durchführung der Transaktion ........................ 16
IX
X Inhaltsverzeichnis
3.2 Käufersicht .............................................. 16
3.2.1 Beteiligte Personen, Abteilungen und Berater ........... 17
3.2.2 Post-Merger-Integration (PMI) ....................... 17
3.3 Checkliste zur Legal Due Diligence im Share Deal .............. 18
4 Strategien im Unternehmenskauf ............................... 23
4.1 Verschiedene Marktteilnehmer .............................. 23
4.1.1 Strategische Investoren ............................. 23
4.1.2 Finanzinvestoren .................................. 24
4.2 Strategien für die Transaktionsgestaltung ...................... 25
4.2.1 Verkäufersicht .................................... 25
4.2.2 Käufersicht ....................................... 26
4.3 Strategien für die Vertragsverhandlung ........................ 26
5 Der M&A-Kaufvertrag ....................................... 29
5.1 Gliederung des Kaufvertrages ............................... 29
5.2 Erläuterungen zu den einzelnen Regelungen
des Kaufvertrages ........................................ 30
5.2.1 Präambel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
5.2.2 Kaufgegenstand ................................... 30
5.2.3 Kaufpreis ........................................ 30
5.2.4 Kaufpreisanpassung ................................ 31
5.2.5 Verpflichtungen bis zum Vollzug ...................... 32
5.2.6 Vollzugsbedingungen (Closing Conditions) ............. 32
5.2.7 Vollzug (Closing) .................................. 32
5.2.8 Garantien ........................................ 33
5.2.9 Rechtsfolgen von Garantieverletzungen ................ 34
5.2.10 Haftung und Freistellungen .......................... 35
5.2.11 Steuern (Tax) ..................................... 35
5.2.12 Verpflichtungen nach dem Vollzug (Post Closing) ........ 36
5.2.13 Vertraulichkeit und Pressemitteilungen ................. 36
5.2.14 Verschiedenes ..................................... 36
5.2.15 Schlussbestimmungen .............................. 37
Literatur ...................................................... 41
1
Einleitung
Wen betrifft M&A überhaupt und wer sind die handelnden Personen bzw. die
sog. Stakeholder? Dienen Unternehmenskäufe tatsächlich als Mittel für unter-
nehmerisches Wachstum und wie erreicht man die durch einen Merger oder einen
Zukauf beabsichtigten Synergie-Effekte?
Dieses essential gibt einen kompakten, auf die Abläufe von Unterneh-
menstransaktionen fokussierten Überblick über die wesentlichen Fragen rund um
das Thema Unternehmenskauf. Dabei wird zunächst anhand der üblichen Trans-
aktionsschritte erläutert, was sich hinter den gebräuchlichen Begriffen wie NDA,
LOI, MoU oder Term Sheet verbirgt und welchen Nutzen diese Dokumente für
Käufer und Verkäufer haben. Hieran schließen strategische Hinweise für Käufer
und Verkäufer an, die sich bereits in der Frühphase einer jeden Transaktion über
die geplante Vorgehensweise, die zu erreichenden Ziele und ggf. Alternativen
Gedanken gemacht haben sollten bzw. welche Themen bereits frühzeitig durch
gutes Projektmanagement adressiert werden können und sollten.
Abgerundet wird dieses essential durch eine Darstellung der wesentlichen
Inhalte eines Unternehmenskaufvertrages nebst Erläuterungen hierzu.
Dieses essential richtet sich an Unternehmer und Entscheider, die mit dem
Bereich Unternehmenskauf und Mergers & Acquisitions in Berührung kommen.
Zudem dient es Studierenden zur Erlangung des im M&A-Bereich erforderlichen
Basiswissens.
Über Fragen zu Unternehmenskäufen oder Anregungen zu diesem Buch freut
sich der Autor Dr. Clemens Engelhardt (Rechtsanwalt und Dozent für M&A)
jederzeit unter [email protected].
© Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH 2017 1
C. Engelhardt, Mergers & Acquisitions, essentials,
DOI 10.1007/978-3-658-17066-0_1