Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada Exposició de ...

16 Pages·2007·0.16 MB·Spanish

5172 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra Núm.98-any19-21.11.2007
capítolI(“Disposicionsgenerals”)conté com a instrument essencial de transpa-
Llei 20/2007, disposicions generals relatives al con- rènciaiinformaciófinancera.
del 18 d’octubre, de cepte,ladenominació,lanacionalitat,el ElcapítolVI(“Delesmodificacionses-
domiciliilessucursals,ielrègimdefun-
societats anònimes i de tructurals”)regulaelsrequisitsielsefec-
dació de les societats. Alguns dels ele-
tesdelesmodificacionsque,perraóde
responsabilitat limitada mentsinnovadorsd’aquestcapítolsónel
la seva transcendència corporativa, han
concepte de societat que es formula a
AtèsqueelConsellGeneralenlaseva rebutaquestadenominacióenlatradició
l’article1,queenglobatantlessocietats
sessió del dia 18 d’octubre del 2007 ha doctrinalcontinental,iquesónlatrans-
pluripersonals com les unipersonals, la
aprovatlasegüent: formació,lafusióil’escissiódelasocie-
regulació expressa del protocol familiar
tat. El capítol VII (“De la separació i
llei 20/2007, del 18 d’octubre, de so- comatipusdepacteparasocialielrègim
l’exclusió de socis”) fixa el règim d’a-
cietats anònimes i de responsabilitat li- de la societat irregular, el qual, fidel als
quests dos mecanismes de solució dels
mitada principiscontractualistesesmentats,úni-
conflictes intrasocietaris que permeten
camentpreveulatuteladelstercers.
Exposició de motius evitarladissoluciódelasocietat,elqual
ElcapítolII(“Delcapitalsocial”)conté esbasaenelsprincipiscontractualistes,
La modernització de la legislació an- elrègimdelselementsque,enelcontext atenentaixílarealitatsocietàriaandorra-
dorrana en matèria de societats, en la jurídiciculturaldelPrincipat,conformen na, estableix com a causa de separació
mesuraqueconstitueixunfactoressen- ladisciplinadelcapitalsocialcomaga- elsmotiusjustosideterminaelprocedi-
cialdecompetitivitat,ésunatascaqueel rantiadelscreditors,ambalgunespecu- mentdevaloraciódelesaccionsoparti-
Principat ha d’acomplir sense més de- liaritats.Entreaquestesdestacaelrigorós cipacions.
mora. Per aquest motiu, resulta im- sistema de responsabilitats per discipli-
Finalment,elcapítolVIII(“Deladisso-
prescindible substituir amb una nova narlarealitatilavaloraciódelesaporta-
lució, la liquidació i l’extinció”) destaca
Llei el vigent Reglament de societats cions. Aquí també cal destacar la nova
laregulaciódelescausesdedissolució.
mercantils, aprovat pel Consell General disciplina dels negocis d’adquisició i
Tambéconstitueixennovetatslaprevisió
en la sessió del 19 de maig de 1983. El transmissiód’accionsoparticipacions,la
delareactivaciódelasocietat,lacessió
contextgeogràficiculturaldelPrincipati qual,amblafinalitatdepermetreelcon-
del’actiuielpassiusocial,ielrègimde
lanecessitatdeconsiderarlasevarealitat trolperpartdelGovernquanl’adquirent
l’actiuielpassiusobrevinguts.
econòmica i, d’una manera especial, la siguiunestranger,configuraaquestcon-
tipologia empresarial pròpia, són els trolcomacondicióperalasevaeficàcia. Enlesdisposicionsaddicionals,esre-
pressupòsitssobreelsqualss’articulala gulaperunabandaelrègimalqualque-
El capítol III (“Dels òrgans socials”)
novaLlei. den sotmeses totes les societats que no
conté la normativa aplicable a la junta
hagin adoptat o que no adoptin cap de
AquestanovaLleiplantejaunaadapta- generalialsadministradorsdelasocie-
lesformesreguladesalaLlei,elquales
ciónormativaque,totiprenentenconsi- tat.Enelrègimdel’òrgand’administra-
concreta en la determinació de la regla
deracióleslíniesmestresqueprovenen ció, destaca la incorporació d’elements
de rigor mercantil de la responsabilitat
delanormativasocietàriadelaUnióEu- queprovenendelmovimentdelbongo-
il·limitada i solidària dels socis enfront
ropea,tambétépresentelnostrecontext verncorporatiu,comaralatipificaciódel
detercerspelsdeutessocialsiambuna
ield’aquellsaltrespaïsosque,tantsisón contingut dels deures generals dels ad-
remissió al Reglament de societats mer-
membres de la Unió Europea com si hi ministradors i l’àmbit d’aplicació del
cantils,aprovatpelConsellGeneralenla
mantenenacordsespecífics,tenenunes règim de responsabilitat, amb una vo-
sessiódel19demaigde1983que,atèsel
dimensions i unes característiques més luntat clara de posar fi a situacions no
seucaràcterfonamentalmentdispositiu,
acostadesalasituaciód’Andorra.L’altre desitjablesiqueactualmentsónpresents
hadepermetrealssocisadoptarelrègim
element que completa el significat del alarealitatandorrana.
més adequat a les seves necessitats.
contingutdelanovaLleiéslaconsidera-
El capítol IV (“De la modificació dels També s’estableix que el Govern ha de
ció de la realitat empresarial andorrana
estatuts”), seguint la tradició jurídica en reglamentar el funcionament del Regis-
desplegada en forma societària, la qual
laqualtambés’insereixelPrincipat,es- tre de societats sense el qual l’aplicació
estàformadafonamentalmentpersocie-
tableixelsrequisitsgeneralsiespecialsi delapresentLleiquedalimitada;ifinal-
tats tancades i amb pocs socis, la qual
elsefectesdelesdiferentsmodalitatsde ment es preveu la creació d’una secció
cosafapossibleiaconsellableconstruir
modificació dels estatuts, i presta una mercantilalBOPA.
elseurègimsobreprincipiscontractua-
atencióespecialalesmodificacionsrela-
listes. Les disposicions transitòries fixen en-
tives al capital social. Molt més innova-
tre altres, el calendari d’adaptació a la
La Llei estableix una disciplina única doréselcapítolV(“Delacomptabilitati
novaLleiilaposposiciódel’entradaen
peralasocietatanònimaiperalasocie- l’aplicació del resultat”), ja que intro-
vigor de l’obligació d’auditoria dels
tat de responsabilitat limitada i s’estruc- dueix per primer cop a l’ordenament
comptesanualsfinsal’entradaenvigor
tura en vuit capítols, cent dos articles, jurídicandorràelsprincipisrectorsdela
delafuturaLleid’auditoria.
tresdisposicionsaddicionals,dosdispo- formulació dels comptes anuals de les
sicionstransitòries,unadisposiciódero- societats, l’obligació, en els casos esta-
gatòria i dos disposicions finals. El blerts, d’auditar-los i de dipositar-los
Núm.98-any19-21.11.2007 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra 5173
CapítolI.Disposicionsgenerals solidàriamentamblasocietatdetotsels 2. L’establiment i l’obertura de sucur-
deutessocialscontretsdurantelperíode sals de societats estrangeres al territori
Secció 1a. Disposicions
d’unipersonalitat.Unavegadainscritala delPrincipatd’Andorrarequereixelpre-
preliminars
unipersonalitat, el soci no respondrà vi atorgament d’escriptura pública da-
personalmentdelsdeutescontretsperla vant notari andorrà, amb el contingut
Article1
societatambposterioritatalainscripció. queestableixl’apartat4d’aquestarticle,i
Concepte
quedensubjectesalrègimprevistalale-
3. El Registre de Societats determina
1.Lasocietatconstituïdad’acordamb gislaciósobreinversionsestrangeres.
els signes susceptibles d’integrar la de-
aquestaLleiésunnegocijurídicpelqual
nominaciódelasocietatiexpedeixlare- 3. Sens perjudici del que disposa l’a-
unaoméspersonesfísiquesojurídiques
servadedenominaciócorresponent. partat anterior, les societats estrangeres
realitzen aportacions a títol de capital
que estableixin una sucursal al territori
perduratermeunaodiversesactivitats 4.Noespotadoptarunadenominació
del Principat d’Andorra han d’inscriure-
econòmiquesafid’obtenir-neunguany. idènticaalad’unaaltrajaexistent.
laalRegistredeSocietatspresentantels
2.Lasocietatconstituïdad’acordamb Article3 documentsacreditatiusdel’existènciade
aquesta Llei té personalitat jurídica dis- la societat, els seus estatuts vigents, els
Nacionalitat
tintadeladelseusociosocisi,encon- seusadministradorsitoteslesmodifica-
1.Télanacionalitatandorranatotaso-
seqüència,elsdeutesilesobligacionsde cionsposteriorsdequalsevold’aquestes
cietatquetinguieldomicilisocialaAn-
la societat no són deutes o obligacions dades.
dorra i s’hagi constituït d’acord amb
delseusociosocis.
aquestaLlei. 4.Enlainscripciódelessucursalsde
3.Lasocietatconstituïdad’acordamb societatsestrangeres,s’handeferconstar
2. La societat només pot transferir el
aquestaLleipotadoptarlaformadeso- qualsevol menció que, donat el cas,
seu domicili social a l’estranger en cas
cietat anònima o la de societat de res- identifiquilasucursal,eldomiciliilesac-
que hi hagi un conveni internacional
ponsabilitatlimitada. tivitatsdelasucursal,comtambélaiden-
quehopermeti,ambelmantenimentde
titatdelrepresentantpermanent,elqual
Article2 lapersonalitatjurídica,oencasdereci-
hadecomplirelsrequisitsdenacionali-
Denominació procitat. En tot cas, la transferència del tat o residència que en relació amb els
domicilisocialal’estrangercomportala
1.Enladenominaciódelasocietat,hi administradorss’indiquenal’apartat3de
pèrduadelanacionalitatandorrana.
hadefigurarnecessàriamentlaindicació l’article 46, i les seves facultats. L’actua-
de la forma adoptada, en extens o 3. Les societats estrangeres poden ciódelrepresentantpermanentdelasu-
mitjançantlasiglacorresponent,queha transferirelseudomicilisocialaAndorra cursalvinculaalasocietat.
de ser “SA” per a la societat anònima i iadquirirlanacionalitatandorrana,sem- Les activitats de la sucursal quedaran
“SL”peralasocietatderesponsabilitatli- preques’adaptinalesdisposicionsd’a- sotmeses en qualsevol cas a l’ordena-
mitada. questa Llei i que la legislació de l’estat
ment jurídic andorrà. Els requeriments,
d’origen ho permeti amb els efectes de
2. La societat constituïda per un sol notificacions i citacions que hagin de
mantenimentdelapersonalitatjurídica.
soci, mentre conservi aquest caràcter, o fer-sealasocietatquetinguiobertasu-
Aquest procediment d’adaptació reque-
lasocietatconstituïdapermésd’unsoci, cursal en el Principat d’Andorra podran
rirà,comamínim,lesmateixesformali-
desdelmomentenquèundesoladqui- realitzar-se en el domicili de la sucursal
tats exigides per a la constitució de les
reixitoteslesaccionsoparticipacionsre- quefiguriinscritenelRegistredeSocie-
societatsreguladesperaquestaLlei.
presentatives del capital, es qualifica tats.
com a “societat unipersonal” i ha d’afe- Article4 5.Lessocietatsestrangeresquehagin
gir,alaindicacióenextensdelaforma
Domicilisocial obertunasucursalalPrincipathandedi-
desocietatadoptadadeladenominació,
positaralRegistredeSocietatselscomp-
La societat ha de tenir el domicili so-
l’expressió“unipersonal”,ouna“U”alfi-
tesanuals,formulatsd’acordamblaseva
cialdinsdelterritoridelPrincipatd’An-
naldelasiglacorresponent.
legislació.
dorra.
Sil’adquisiciódelacondiciódesocie-
6. En cas que la legislació estrangera
tatunipersonaléssobrevinguda,elsoci Article5
noobliguiaformularelscomptesanuals
únictindràunterminid’unmesdesdela Sucursals oquel’obligaciódeformular-losnosigui
datad’adquisiciód’aquestacondicióque
1.Al’efected’aquestaLlei,s’enténper equivalent a la prevista en la legislació
comportil’adquisiciód’aquestacondició
sucursal un establiment secundari dotat andorrana, les societats estrangeres han
perainstarlainscripciódelauniperso-
derepresentaciópermanentiambcerta d’elaborarelscomptesanualsenrelació
nalitat al Registre de Societats, deixant
autonomia de gestió, mitjançant el qual ambl’activitatdelasucursalidipositar-
constància expressa de la identitat del
una societat desenvolupa totalment o los en el Registre de Societats, d’acord
sociúnic.Sitranscorregutaquesttermini
parcialmentlesactivitatsqueintegrenel amblalegislacióandorrana.
encaranos’haproduïtaquestanotifica-
seuobjectesocial.
ció,elsociúnicpassaràarespondreper-
sonalment, il·limitadament i
5174 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra Núm.98-any19-21.11.2007
Article6 comptadors des de la data de l’atorga- e)L’estructuradel’òrgand’administra-
Objectesocial ment. ció,ambindicaciódelpoderderepre-
sentació dels administradors i del
1.Elsestatutsdelasocietathandede- 6.Amblainscripciódel’escripturade
sistema que s’ha de seguir per remu-
terminarambprecisiótoteslesactivitats constitucióenelRegistredeSocietats,la
nerar-los.
queintegrenl’objectedelasocietat. societat adquireix la seva personalitat
jurídica. f)Laduraciódelasocietat.
2. No seran autoritzades les societats
ambobjecteil·lícit,contrarialamoralo Article8 Article10
alsinteressospúblicsd’Andorra.
Escripturadeconstitució Protocolfamiliar
1.Al’escripturapúblicadeconstitució, Els socis que tinguin vincles familiars
Secció 2a. Fundació de la s’hihand’expressarnecessàriament: entreellspodenatorgarunprotocolfa-
societat miliar.Senseperjudicidelsrestantspac-
a) El nom, els cognoms i l’estat civil
tes i atorgaments que pugui contenir el
dels atorgants, si són persones físi-
Article7 protocolfamiliar,aquellsqueregulinles
ques,iladenominaciósocial,siésuna
Constitució persona jurídica. En ambdós casos, relacionsentreelssocisfamiliarsiunao
vàries societats tindran la consideració
1.Lasocietatesconstitueixmitjançant s’hadeferconstarlasevanacionalitati
depacteparasocial.Elseuabastnotin-
l’atorgament d’una escriptura pública, domicili.
dràcapméslimitacióquelesqueesderi-
autoritzadaperunnotariandorrà,laqual
b)Lavoluntatdeconstituirunasocie- vindelalegislacióvigent.
s’ha d’inscriure en el Registre de Socie-
tatanònimaounasocietatderespon-
tats. sabilitatlimitada. Article11
2. Per a l’atorgament de l’escriptura Pactesparasocials
c) Els estatuts que han de regir la so-
pública de constitució, cal comptar cietat. La menció dels estatuts es pot Elspactesparasocialssónelsconvenis
prèviament amb l’autorització del Go- ferpertranscripcióliteraloperproto- subscritsentrealgunsototselssocisd’u-
vernd’Andorra. col·litzacióalamateixaescriptura. nasocietatamblafinalitatdecompletar,
3.L’autoritzaciól’handesol·licitarels concretaromodificar,enlessevesrela-
d) Les aportacions que cada un dels
interessats mitjançant l’escrit pertinent, cions internes, les regles legals i esta-
socis efectua i el nombre d’accions o
el qual s’ha d’acompanyar amb el pro- tutàries que la regeixen. Els pactes
participacions que subscriu a canvi.
jected’estatuts,larelaciódesocisfunda- parasocials només seran oposables a la
En les societats anònimes, l’informe
dors, la identitat de tots els Societatoatercerssielshanestatnotifi-
delsexpertsindependentsrelatiuales
administradors,lacertificaciódereserva catsielshanacceptatexpressament.
aportacionsnodineràries.
delRegistredeDenominacionsiqualse-
Article12
volaltradocumentacióqueesdetermini e)Laidentitatdelsprimersadministra-
reglamentàriament. Per les societats dors. Societatirregular
anònimeslesaportacionsnodineràries, Els socis i els administradors han de
2. Els socis poden incloure tots els
s’hand’acompanyartambéd’uninforme respondre solidàriament i il·limitada-
pactes i les condicions que considerin
elaborat per experts independents que mentpelsactesicontractescelebratsper
convenients,semprequenosiguincon-
descriguiaquestesaportacions,elscrite- qualsevol d’ells en nom de la societat
trarisalaLlei.
ris de valoració adoptats i la conclusió abansdelasevainscripcióenelRegistre
que aquests corresponen al valor d’ac- Article9 deSocietats.
cionsoparticipacionsasubscriure. Estatuts
Article13
4.L’autoritzaciós’enténaprovadasiel 1. Els estatuts són la norma d’orga-
Nul·litatdelasocietat
Govern d’Andorra no dicta la resolució nitzacióifuncionamentdelasocietat.
1.Uncopinscritalasocietat,lanul·litat
expressacorresponentenelterminid’un
2.Alsestatutss’hihadeferconstar,en només es pot declarar judicialment per
mes, comptador des de la data de pre-
totcas: algunadelescausessegüents:
sentaciódelasol·licitud.
a) La denominació i el domicili de la a)Perquèelseuobjecteéscontrariala
5. El notari que autoritzi l’escriptura
societat. Llei,alamoraloalsinteressospúblics
públicatél’obligaciódeverificarquees
d’Andorra.
compleixen els requisits legals i que el b)L’objectesocial.
contingut de l’escriptura de constitució b)Perquèal’escripturadeconstitució
c)Elcapitalsocial.
coincideixambeldel’autorització.Tam- o als estatuts no s’esmenten la deno-
bé té l’obligació de trametre una còpia d)Lesaccionsoparticipacionsenquè minaciódelasocietat,lesaportacions
de l’escriptura pública de constitució al es divideix el capital, amb indicació delssocis,laquantiadelcapitalol’ob-
Registre de Societats per a la seva ins- del seu valor nominal i, quan sigui jectedelasocietat.
cripció, dins el termini de quinze dies, procedent,delasevasèrieoclasse.
Núm.98-any19-21.11.2007 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra 5175
2.Lasentènciaquedeclaralanul·litat nupropietari.Quantalsrequisitsperala naldelesaccionsoparticipacionsqueel
de la societat n’obre la liquidació i no constituciódel’usdefruitd’accionsipar- sociaportantsubscriuencontrapartida.
afectal’eficàciadelsactesrealitzatsperla ticipacions,serand’aplicaciólesnormes
societat. previstesenl’article20. Article19
Responsabilitat
6.Encasdepenyorad’accionsi/opar-
CapítolII.Delcapitalsocial ticipacions la condició de soci l’ostenta Mentre la societat no s’extingeix, els
Secció 1a. Disposicions elpropietarialquecorrespondràl’exer- socis i els administradors responen so-
generals cicidelsdretsinherentsaladitacondició lidàriamentdavantdelasocietatidavant
de soci, salvat disposició en sentit con- delscreditorssocialsdelarealitatdeto-
Article14 trariprevistaenelsestatuts. teslesaportacionsidelvalor,l’evicciói
el sanejament de les aportacions no di-
Capitalsocial
7. En cas de copropietat sobre una o neràries,sensperjudicidelaresponsabi-
Elcapitalsocialdelessocietatsanòni- més accions, els copropietaris han de litat penal per falsedat en document
mes i de les societats de responsabilitat designarunasolapersonaperal’exerci- públic que es pugui derivar per haver
limitadahadeconstarenelsestatutsin- cidelsdretsdesoci,iresponensolidària- faltatalaveritatenelsfetsexpressatsala
dicant-nelaxifraeneuros,laqualnopot ment enfront de la societat de quantes corresponent escriptura de constitució
serinferiora60.000eurosenelcasdeles obligacions es derivin d’aquesta condi- delasocietatod’augmentdelseucapital
societatsanònimesia3.000eurosenel ció. social.
casdelessocietatsderesponsabilitatli-
mitada. Article16
Prima Secció 3a. De la transmissió i
Article15
Les accions i/o participacions no es l’adquisició d’accions i
Accionsiparticipacions
poden emetre per un valor superior al participacions
1. El capital social de les societats seuvalornominal.Tanmateix,lasocietat
anònimess’hadedividirenaccionsiel podràexigirenlasubscripciódelesac- Article20
delessocietatsderesponsabilitatlimita- cionsunimportsuperioralvalornomi- Requisits
da, en participacions, de forma que nal emès per cada acció. La diferència
1.Elsnegocisdetransmissiódelesac-
constitueixin una part alíquota d’aquell entre aquests dos valors, subscripció i
cions i/o participacions han de constar
que s’ha d’expressar mitjançant el valor nominal,esdenominaprima,l’importde
enescripturapúblicaautoritzadaperun
nominalcorresponent. laquals’hadesatisfercompletamenten
notariandorrà.
el moment de la subscripció de les ac-
2. Totes les accions i totes les partici-
cions. 2.Elsadministradorsdelasocietathan
pacions s’han de subscriure per un im-
d’inscriurel’adquirentenelllibredere-
portalmenysigualalseuvalornominal,i
gistre de socis que totes les societats
aquesthadeserdesemborsattotalment Secció 2a. De les aportacions
anònimes i de responsabilitat limitada
mitjançant una aportació patrimonial
handeportar.
efectivaalasocietat. Article17
3.Elsnegocisd’adquisicióoriginàriao
3.Lesaccionsilesparticipacionssón Classesiobjecte
derivativa, entre vius o per causa de
indivisiblesiacumulables,is’handedo- Les aportacions, que poden ser di-
mort, d’accions o participacions, subs-
cumentarmitjançanttítols,elsqualshan neràries o no dineràries, són la contra-
critsperunapersonafísicaandorranao
desernominatius,hand’estarnumerats partida que ha de desemborsar qui
estrangera resident a Andorra per un
correlativamentipodranincorporaruna subscriu accions o participacions i han
períodenoinferioraquinzeanys-oper
omésaccionsoparticipacions. detenirperobjectebénsodretssuscep-
unperíodederesidènciainferiorsiuna
tiblesdevaloracióeconòmica,exclosos
4. Es poden crear classes diferents disposicióespecialambrangdelleiaixí
eltreballielsserveis.
d’accions i de participacions segons el hopreveu-sónlliures.Tambéhosónels
contingutdelsdretsqueatorguinalsso- queduguinatermepersonesjurídiques
Article18
cis,comtambédiferentssèriesd’accions andorranes.
Mencióidescripció
i de participacions segons el seu valor
Els negocis d’adquisició originària o
nominal. A l’escriptura de constitució i a la
derivativa, entre vius o per causa de
d’augmentdelcapitalsocial,lesaporta-
5.Encasd’usdefruitd’accionsi/opar- mort, d’accions o participacions, subs-
cionsdineràriess’hand’expressareneu-
ticipacions,laqualitatdesociresideixen critsperunapersonafísicaojurídicano
ros,ilesaportacionsnodineràriess’han
el nu propietari, però l’usufructuari tin- andorrana o assimilada per residència,
dedescriureielseuvalors’had’expres-
dràdretentotcasalsdividendsacordats nosónvàlidssinodisposendel’escaient
sareneuros.Enlessocietatsanònimes,
per la societat durant la vigència de autoritzaciódelGovern.
les aportacions no dineràries s’han d’a-
l’usdefruit. L’exercici dels restants drets
companyarambuninformeelaboratper 4.Enelcasdelsnegocispercausade
desocicorrespon,exceptedisposicióen
expertsindependents.Enambdóscasos, mort que comportin que les accions o
sentitcontrariprevistaenelsestatuts,al
s’hand’indicarelnombreielvalornomi-
5176 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra Núm.98-any19-21.11.2007
participacions socials recaiguin en per- Article23 delslímitsiambelsrequisitsaplicablesa
sones,físiquesojurídiquesnoandorra- Negocissobrelespròpiesaccionso l’adquisiciódelesmateixesprevistosen
nes ni assimilades, l’adquisició serà participacions elsapartatsanteriorsd’aquestmateixar-
vàlidaieficaç,sibél’adquirenthauràde ticle, excepció feta dels bancs o altres
1.Lessocietatsanònimesoderespon-
sol·licitar l’autorització prèvia del Go- entitatsintegradesenelsistemafinancer
sabilitatlimitadanopodensubscriureles
vern.Siesdenegal’autorització,l’adqui- facultadesperalaformalitzaciód’opera-
pròpiesaccionsoparticipacions.
rent gaudirà d’un termini màxim de sis cions creditícies amb tercers, sempre i
mesos per a regularitzar la situació. Si 2.Lessocietatsanònimesiderespon- quant constitueixin una reserva en el
transcorregutaquesttermini,l’adquisició sabilitat limitada poden adquirir amb el passiudelbalançperunimportequiva-
esmentada no s’ha produït, la societat límitabsolutdeldeupercentdelcapital lental’importdelscrèditsanotatsenl’ac-
haurà d’adquirir-les per amortitzar-les, social, les pròpies accions o participa- tiu o el valor de les accions o
amblareduccióprèviadelcapitalsocial. cions, amb càrrec als beneficis distri- participacionssileshaacceptadesenga-
buïbles i a les reserves de lliure rantia.
Article21 disposició, sempre que la junta general
Llibreregistredesocis ho autoritzi, expressant el nombre Article24
1.Lasocietathadeportarunllibrere- màximd’accionsoparticipacionsquees Participacionsrecíproques
gistre de socis, en el que s’hi ha de fer podenadquirir,laduradadel’autoritza- Les societats anònimes i les societats
constarlessuccessivestransmissionsde ció-sempreiquantelsestatutsobliguin deresponsabilitatlimitadanopodenes-
lesaccions,ambexpressiódelaidentitat l’establiment d’un límit temporal- i el tablirparticipacionsrecíproquesocircu-
i domicili del titular de les accions, així preumàximpelqualespodenadquirir. lars que excedeixin el deu per cent del
com la constitució de drets reals o 3.Perexcepciódelquel’apartatante- capital social de les societats participa-
gravàmenssobrelesmateixes. riordisposa,lessocietatsderesponsabi- des.Lasocietatqueinfringeixilaprohi-
2. La societat només pot modificar el litat limitada i les societats anònimes bicióanteriorhadereduirlaparticipació
contingutdelllibreregistresielsinteres- podenadquirirlespròpiesaccionsopar- recíproca fins al percentatge permès en
sats no s’oposen a la modificació en el ticipacionsenunpercentatgesuperioral elterminid’unanyihadeconstituiruna
terminid’unmesdesdeladataenquèes deupercentquanforminpartd’unpatri- reservaenelpassiudelbalançperl’im-
vaproduirlanotificaciódelamateixa. moniadquiritatítoluniversal,lesadqui- portdelesaccionsoparticipacionsque
reixin a títol gratuït o bé com a excedeixin el percentatge esmentat. La
3. Qualsevol soci pot examinar el lli- conseqüènciad’unaadjudicaciójudicial detentaciódeparticipacionsrecíproques
breregistredesocis. per satisfer un crèdit de la societat en- ocircularscomportaenqualsevolcasla
4.Lacustòdiaimantenimentdelllibre front del titular d’aquelles o d’un acord suspensiódelsdretspolíticsinherentsa
registre de socis correspon a l’òrgan dereducciódelcapitalsocialadoptatper lesaccionsdetentades.
d’administració. lajuntageneral.
CapítolIII.Delsòrganssocials
5.Elsociielstitularsdedretsrealso 4.Lesaccionsilesparticipacionsque
Secció 1a. Disposicions
gravàmenssobrelesaccionstenendreta s’hagin adquirit infringint la limitació
obtenir certificació de les accions, drets prevista a l’apartat 2 d’aquest article, generals
ogravàmensenregistratsanomseu. s’hand’alienarperuntítolonerósienel
terminid’unanyobéreduirelcapitalso- Article25
6. Les dades personals dels socis po-
cial.Elmateixésaplicablealesaccionsi Estructuracorporativa
densermodificadesainstànciaseva.
participacionsadquiridesenelssupòsits Lessocietatsanònimesideresponsa-
Article22 previstos a l’apartat 3 d’aquest article, bilitatlimitadahandetenirunaestructu-
però en aquest cas el termini és de tres ra corporativa integrada per la junta
Restriccionsestatutàries
anys. generaliperl’òrgand’administració.
1. Els estatuts de les societats anòni-
5.Mentrelespròpiesaccionsopartici-
mes i de responsabilitat limitada poden Article26
pacionsnosiguinalienades,quedensus-
establirrestriccionsalalliuretransmissi-
Juntageneral
pesos els seus drets polítics, i els
bilitat de les accions o de les participa-
econòmicss’handedistribuirproporcio- 1.Elssocis,constituïtsenjuntageneral
cions,semprequenolesconverteixinen
nalmententrelaresta,is’hadeconstituir convocadadegudament,decideixenper
pràcticamentintransmissibles.
una reserva en el passiu del balanç per majoriaelsassumptespropisdelaseva
2. L’incompliment de les restriccions l’importequivalent. competència.
estatutàries impedeix que l’adquirent
6.Lessocietatsanònimesilessocietats 2.Totselssocis,inclososelsdissidents
obtingui la condició de soci i, a aquest
deresponsabilitatlimitadanoméspoden i els qui no han participat a la reunió,
efecte, els administradors no han de
atorgarassistènciafinanceraperaadqui- queden sotmesos als acords de la junta
practicarlainscripcióalllibrederegistre
rirlessevespròpiesaccionsoparticipa- general.
desocis.
cions, o acceptar-les en garantia del
complimentdequalsevolobligació,dins
Núm.98-any19-21.11.2007 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra 5177
3. A la societat unipersonal, les com- f)Lamodificaciódelsestatuts. tatnoserànecessarienlessocietatslimi-
petències de la junta general les assu- tades, a no ser que els seus estatuts ho
g)Latransformaciódelasocietat.
meixelsociúnic. preveginexpressament.
h)Lafusióil’escissiódelasocietat.
Article27 4.L’anuncidelaconvocatòriahad’ex-
i)Ladissolució,laliquidacióil’extin- pressarladata,elllocil’horadelareu-
Òrgand’administració
ciódelasocietat. nió, tant en primera convocatòria com
L’òrgan d’administració és competent ensegona,il’ordredeldia,iindicarels
2.Elsestatutsdelasocietatpodenes-
perdesplegartotselsactesilesactivitats assumptesques’hihadetractar.Entrela
tablir que la junta general també sigui
d’administraciódelasocietatadreçades primera convocatòria i la segona ha de
l’òrgancompetentperdeliberariadop-
a l’assoliment de la finalitat social, tant transcórrer,comamínim,unterminide
taracordssobrequalsevolaltramatèria.
enelvessantinternodegestiócomen 24hores.
l’externoderepresentaciódelasocietat.
Article30
5.Lesjuntesgeneralssecelebraranen
Juntageneralordinària el seu domicili social, o en el lloc que
Secció 2a. De la junta general 1.Cadaanys’hadecelebrarunajunta s’indiqui en la convocatòria, sempre en
generalperdeliberariadoptarelsacords territoriandorrà.
Article28 corresponentsalesmatèriesindicadesa
6. La juntes generals se celebraran el
Constituciódelajunta leslletresa),b)ic)del’articleanterior.
dia assenyalat en la convocatòria, però
1.Perlessocietatsanònimes,lajunta 2.Ladatadecelebraciódelajuntage- les seves sessions podran ser prorroga-
generalquedavàlidamentconstituïdaen neralhad’estarcompresadinselperíode desdurantunomésdiesconsecutius.La
primeraconvocatòriaquanelssocispre- que els estatuts determinin. Aquest pròrroga podrà acordar-se a proposta
sentsorepresentatsostentin,almenys,el períodenopotsersuperior,encapcas, dels administradors o a petició d’un
trenta-trescomatrespercentdelcapital alssismesoscomptatsapartirdeladata nombredesocisquerepresentilaquarta
subscrit amb dret a vot. Els estatuts so- d’inicid’unnouexercicisocial. partdelcapitalpresentalajunta.Qual-
cialspodenestablirunquòrumsuperior. sevolquesiguielnombredesessionsen
Perlessocietatsderesponsabilitatlimita- 3. La junta general esmentada en què se celebri la junta, es considerarà
da, la junta general queda vàlidament aquest article que se celebri fora del única,aixecant-seunasolaactaperato-
constituïda en primera convocatòria períodeestablertseràvàlida,sensperju- teslessessions.
quan els socis presents o representats dicidelaresponsabilitatdelsadministra-
ostentin,almenys,elcinquantapercent dorsperladilacióproduïda. Article32
delcapitalsubscritambdretavot.Elses- Facultatideuredeconvocar
Article31
tatutssocialspodenestablirunquòrum
1.Sensperjudicidelquedisposal’arti-
Convocatòriadelajuntageneral
superior.
cle 30, l’òrgan d’administració pot con-
1. La junta general l’han de convocar
2.Ensegonaconvocatòriaésvàlidala vocar la junta general sempre que ho
l’òrgand’administracióoelsliquidadors.
constituciódelajuntageneralsiguiquin cregui convenient per als interessos so-
siguielcapitalpresentorepresentat.Tot 2.Lajuntagenerals’hadeconvocarde cials.
això sens perjudici que els estatuts so- laformaiambelsrequisitsqueelsesta-
2. L’òrgan d’administració ha de con-
cialspodenestablirunquòrumsuperior. tutsprescriguin,ambunaantelaciómíni-
vocar la junta general quan ho sol·liciti
madequinzediesnaturalslessocietats
un nombre de socis que representi, al-
Article29 limitades i de vint-i-un dies naturals les
menys,ladesenapartdelcapitalsociali
Competènciesdelajuntageneral societats anònimes, al dia de la data de
expressarenlasol·licitudelsassumptes
1.Lajuntageneralésl’òrgancol·legiat celebració.Alternativamentallliurament ques’handetractarenlareunió.
de la societat competent per deliberar i personalalsocidelaconvocatòriaamb
adoptar acords sobre les matèries acús de recepció, es pot recórrer als 3. En aquest cas, els administradors
següents: mitjans de comunicació a distància que handeconvocarlajuntageneraldinsels
assegurin l’acreditació de la tramesa de trentadiessegüentsaladataenquèels
a)L’aprovaciódelscomptesanuals. lamateixaielseucontingut. socis sol·licitin la reunió, i incloure ne-
cessàriament a l’ordre del dia els as-
b)L’aplicaciódelresultatdel’exercici. 3.Anoserqueelsestatutshodispen-
sumptes que s’hagin reclamat a la
c)Lacensuradelagestiósocial. sinexpressament,laconvocatòriapera sol·licitud.
la celebració de la junta general de les
d)Elnomenamentilarevocaciódels
societatsanònimess’hadepublicar,com Article33
administradors, els liquidadors i els
amínimduesvegadesenalgundelsdia-
Convocatòriajudicialdelajunta
auditors.
ris de més difusió a Andorra. Entre la
general
e)L’exercicidel’acciósocialcontraels data de l’anunci de la convocatòria i la
1.Silajuntageneralordinàriaprevista
administradors, els liquidadors i els datafixadaperalacelebraciódelajunta
al’article30noesconvocaeneltermini
auditors. generalhihad’haver,almenys,vint-i-un
estatutariolegalestablert,lapotconvo-
diesnaturals.Aquestrequisitdepublici-
5178 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra Núm.98-any19-21.11.2007
car qualsevol dels batlles a petició d’un ques’handetractaralajuntageneral.Els sumdelessevesintervencionsenrelació
sol soci o més, amb independència del administradorsteneneldeured’atendre ambl’ordredeldia.
percentatge de participació accionarial. diligentment aquesta sol·licitud sempre
Pelcasdejuntaextraordinària,elbatlle quel’interèssocialhopermeti. Article40
lapotconvocarapeticiódesocisquere- Acordsimpugnables
presentin, almenys, la desena part del Article37 1.Elsacordsquesiguincontrarisala
capitalsocial,encasqueelsadministra- Deliberació Llei,alsestatuts,oelsquelesioninelsin-
dorsnoatenguinlasol·licituddeconvo- 1.Elsestatutshandedeterminarlafor- teressosdelasocietat,enbeneficid’uno
catòriaaquèesrefereixl’articleanterior ma en què la junta general ha de deli- méssocisodetercers,sónimpugnables.
enelterminiques’hiestableix. berar i prendre els acords. La junta
2.ElsacordscontrarisalaLleioalses-
2. En tot cas, prèviament a la convo- general pot aprovar un reglament de tatutssónnuls.Elsaltresacordsaquèfa
catòria, el batlle ha de donar audiència funcionamental’efecte. referència l’apartat anterior són anul·la-
als administradors de la societat. En la 2.Lajuntageneraltambépotprendre bles.
convocatòriajudicialdelajuntageneral, acordssensesessió.Enaquestcas,elvot
s’han d’observar les formalitats esta- es pot emetre per correu ordinari o per Article41
tutàriesilegalsqueesrequereixenal’e- qualsevolmitjàdetelecomunicacióelec- Caducitat
fecte. De manera particular, l’ordre del trònica,semprequelaidentitatdelsocii 1. L’acció d’impugnació dels acords
dia pot incloure la revocació del càrrec laintegritatdelsentitdelseuvotquedin nuls caduca en el termini d’un any des
delsadministradors. garantidessuficientment. de la data d’adopció de l’acord i, si l’a-
cords’had’inscriureenelRegistredeSo-
Article34 Article38
cietats, des de la seva inscripció. En
Juntageneraluniversal Acords queden exceptuats els acords que con-
La junta general queda vàlidament 1. La junta general ha d’adoptar els travinguinl’ordrepúblic.
constituïdacomajuntageneraluniversal acordspelvotfavorabledelamajoriadel
2. L’acció d’impugnació dels acords
quanhiéspresentorepresentattotelca- capitalsocialpresentorepresentat,sem-
anul·lablescaducaenelterminidequa-
pitalsocialielssocisconcurrentsaccep- pre que aquesta majoria signifiqui al-
rantadiesdesdeladatad’adopciódel’a-
ten per unanimitat la celebració de la menys un terç del capital social de la
cord i, si l’acord s’ha d’inscriure en el
reunióil’ordredeldia. societat.
RegistredeSocietats,desdelasevains-
Article35 2.Noobstantaixò,lamodificaciódels cripció.
Assistènciairepresentació estatuts, les modificacions estructurals i
ladissoluciódelasocietatrequereixenel Article42
1.Totselssocistenendretaassistirala
votfavorabledelamajoriadelcapitalso- Legitimació
reuniódelajuntageneral.
cial present o representat, sempre que 1.Peralaimpugnaciódelsacordsnuls
2.Elsociespotferrepresentarperuna aquesta majoria signifiqui almenys la estan legitimitats els socis, els adminis-
altrapersona,encaraquenosiguisòcia. meitatdelcapitalsocialdelasocietat. tradorsiqualsevoltercerquehiacrediti
Elsestatutspodenlimitaraquestafacul- 3.Elsestatutspodenestablirquòrums uninterèslegítim.
tat.
deconstituciódelajuntageneralimajo- 2. Per a la impugnació dels acords
3.Larepresentaciós’hadeconferirper riesdiferentsisuperiorsalesques’indi- anul·lablesestanlegitimatselssocisab-
escritiespecialmentperacadajuntage- quen als paràgrafs anteriors, per a sents;elsquehaginestatprivatsil·legíti-
neral,excepteques’hagiatorgatunpo- l’adopciód’acordsenrelacióambtoteso mament del seu dret de vot, s’hagin
der notarial amb facultats de aalgunesdelesmatèries,perònoenpo- abstingutohaginvotatencontradel’a-
representació. denrequerirlaunanimitat. cordadoptat,ielsadministradors.
4.Noésnecessaricomplirlesformali- Article39 Article43
tatsprescritesal’apartatanteriorquanel
Acta Procediment
representantéselcònjuge,ascendento
descendent del representat, ni tampoc 1.Totselsacordsquelajuntageneral 1. Les accions d’impugnació s’han
quan el representant té un poder gene- adoptihandeconstarenunaacta. d’interposar contra la societat. En cas
ral, atorgat per mitjà d’un document 2.Entotcas,s’handeferconstaral’ac- que la part actora sigui el representant
públic,d’administraciódelpatrimonidel taladata,elllocil’horadecelebracióde exclusiu de la societat, correspon a la
representataAndorra. la reunió, la identitat dels socis partici- junta general designar la persona que
pantsielcapitalquerepresenten,elcon- l’haderepresentareneljudici.Sinoen
Article36 tingut dels acords adoptats i el resultat designa cap, el batlle ha de nomenar
Dretd’informació delesvotacions,ambindicaciódelsentit aquesta persona entre els socis que ha-
Totselssocistenendretasol·licitarels delvotdelssocis.Sielssocishodema- ginvotatafavordel’acordimpugnat.
informes i aclariments que considerin nen,tambés’hihadeferconstarunre-
oportuns en relació amb els assumptes
Núm.98-any19-21.11.2007 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra 5179
2. Les impugnacions relatives al ma- sertantpersonesfísiquescompersones el nomenament d’administradors su-
teix assumpte objecte de deliberació jurídiques.Enaquestúltimcas,laperso- plents, amb indicació de la seva forma
s’handetractarconjuntamentis’hande na jurídica ha de designar una persona d’actuació.
decidirenlamateixaresolució. física que actuï en representació seva a
4. Els administradors exerceixen el
l’òrgand’administració.
Article44 càrrec indefinidament. Els estatuts po-
2.Lespersonesfísiqueshandetenirla denfixarunperíodeconcretperal’exer-
Sentència
capacitatplenad’obrarinoestarsotme- cicidelcàrrecil’eventualreelecció.
1. La resolució judicial que declara la ses a restricció o inhabilitació de cap
nul·litat de l’acord produeix els seus menaperal’exercicidelcomerç. Article48
efectesrespecteatotselssocisiòrgans Retribució
delasocietat.Sil’acordestàinscritenel 3.Entotcas,enlessocietats,undels
Registre de Societats, s’hi ha d’inscriure administradors,comamínim,hadetenir 1. Els administradors poden ser retri-
ladeclaraciódenul·litat. nacionalitatandorranao,siésestrange- buïtsperl’exercicidelcàrrec.Elsestatuts
ra,queacreditilasevaresidènciaconti- handedeterminarelsistemaques’hade
2.Encapcasladeclaraciódenul·litat nuadaaAndorradurantvintanys. seguirperaaquestaretribució.
o la seva inscripció han d’afectar els
dretsdetercersdebonafequeaquests En cas que l’administrador sigui una 2. L’aplicació del sistema que s’esta-
haginadquiritprèviamentsobrelabase personajurídica,lapersonafísicanome- bleixiperacadaexerciciéscompetència
d’actesrealitzatsenexecuciódel’acord nadaal’efectecomarepresentantdela delajuntageneral.
impugnat. societat,tambéhauràdecomplirelsre- 3. La retribució del conseller delegat
quisitsaquèfareferènciaelparàgrafan- s’hadefixarperacorddelconselld’ad-
terior. ministraciósenselaparticipaciódel’ad-
Secció 3a. De l’òrgan
En cas que l’òrgan d’administració ministradorafectat.
d’administració
s’estructuri com a consell d’administra-
Article49
ció, is’hagi nomenat unconseller dele-
Article45 Exercicidelcàrrec
gat, aquest també haurà de complir els
Estructuraipoderderepresentació requisitsaquèfareferènciaaquestapar- 1. Els administradors han d’exercir el
1.L’òrgand’administraciódelasocie- tat. càrrecambfidelitatal’interèssocial,amb
tat ha d’adoptar una de les estructures ladiligènciad’unempresariordenatila
4.Elsrequisitsdenacionalitatandorra-
següents: lleialtatd’unbonrepresentant.
naideresidènciamínimapelcasdetrac-
a)Administradorúnic,casenelqualel tar-se d’una persona estrangera que 2.Eldeuredediligènciaobligal’admi-
poderderepresentaciócorresponne- s’estableixenal’apartatanteriorenrela- nistrador a aplicar, en l’activitat d’admi-
cessàriamentaaquest. ció amb els administradors, també són nistració, el temps, l’esforç i els
aplicables a totes les persones que tin- coneixements que es poden esperar
b) Administradors conjunts, cas en el
guin atribuïdes facultats generals de re- d’un empresari que ocupa una posició
qual el poder de representació s’ha
presentaciódelasocietat,inclusivament similaralaseva,i,enparticular,ainfor-
d’exercitardeformamancomunada.
als administradors indicats a l’article mar-seadequadamentsobrelamarxade
c) Administradors solidaris, cas en el 45.1,paràgrafsa),b)ic). la societat, a participar activament en
qualelpoderderepresentaciócorres- l’administracióiainvestigarqualsevolir-
ponacadascund’ellsperseparat. Article47 regularitatenlagestiódelasocietat.
Nomenamentidurada
d) Consell d’administració, cas en el 3.Eldeuredelleialtatobligal’adminis-
qualelpoderderepresentaciócorres- 1. Els administradors són nomenats tradoraactuarambl’honestedatquees
ponalconselldeformacol·legiada. per acord de la junta general. El nome- potesperard’unrepresentantqueadmi-
namentésefectiudesquelapersonade- nistra recursos aliens i, en particular, a
2. El poder de representació abasta
signada l’accepta expressament i ha abstenir-sedecompetiramblasocietat,
totselsactescompresosenl’objecteso-
d’instar-se la inscripció de l’acord en el d’aprofitarlesoportunitatsdenegocid’a-
cialsenseperjudicidelescompetències
Registre de Societats en un termini questa, d’utilitzar els actius socials amb
que els estatuts, d’acord amb el previst
màxim de trenta dies des de la dita ac- finsprivats.
enl’anteriorarticle29.2,puguinreservar
ceptaciódelcàrrecperpartdelnomenat.
alajuntageneral.Qualsevolaltralimita- 4.Sensperjudicidelquel’apartatante-
ció del poder de representació, encara 2. Els administradors poden ser ces- riordisposa,lasocietat,peracorddela
queestiguiinscritaenelRegistredeSo- satsenqualsevolmomentperacordde junta general, pot autoritzar que un ad-
cietats,ésineficaçdavantdetercers. lajuntageneral,encaraqueaquestpunt ministrador realitzi determinades
no figuri a l’ordre del dia i sense haver transaccions amb la societat, utilitzi de-
Article46 d’acreditar la concurrència d’una causa terminatsactiusiaprofitiunaoportunitat
Membresdel’òrgand’administració justa. concretadenegocioparticipienl’activi-
1. Els membres de l’òrgan d’adminis- 3. Els estatuts poden establir regles tatcompetitiva.
traciósónelsadministradors,quepoden particularsdenomenament,comtambé
5180 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra Núm.98-any19-21.11.2007
Article50 del capital social. Sens perjudici d’això, Article55
Responsabilitat la junta general, en qualsevol moment, Delegaciódefacultats
podràrenunciaral’exercicid’aquestaac-
1. Els administradors de dret estan 1.Elconselld’administraciópotdele-
ciósocial,semprequenos’hioposinso-
obligats a indemnitzar els danys que gar les seves facultats en una comissió
cis que representin, almenys, una
causinalasocietatpelsactesolesomis- executiva o en un conseller delegat o
desenapartdelcapitalsocial.
sions que siguin contraris a les normes més. La delegació no exclou la compe-
legals o estatutàries o que infringeixen 3.Quanesprocedeixial’exerciciper tènciaconcurrentdelconselld’adminis-
elsdeuresquelaLleioelsestatutselsim- laviajudicialdel’acciósocialderespon- traciósobrelesfacultatsdelegadesni,en
poseni,encasd’infracciódeldeurede sabilitat,espodràsol·licitaraltribunalla conseqüència,lasevaresponsabilitat.La
lleialtat, a restituir a la societat el lucre suspensió cautelar de l’administrador rendiciódecomptesalajuntageneralno
obtingut. demandatenl’exercicidelseucàrrec.Si es pot delegar en cap cas. Les facultats
lasentènciafoscondemnatòria,eltribu- quelajuntageneralhagiatribuïtalcon-
2.Ésadministradordefetelqueactua
nalpodràdecidirelcessamentdefinitiu sell tampoc no es poden delegar sense
en el tràfic com a administrador però
delsadministradorscondemnats. l’autorització expressa d’aquesta a l’e-
sense complir algun dels requisits for-
fecte.
malsexigits. Article52
2.Elconselld’administraciópotcrear
3.Totselsadministradorsformantpart Accióindividualderesponsabilitat
lescomissionsqueconsideriadequades
integrantdel’òrgand’administracióque L’acció prevista a l’article anterior és perdesenvoluparmillorlessevesfacul-
hagués realitzat l’acte o omissió lesius, independentdelesaccionsderesponsa- tats i per reforçar la transparència de la
respondran solidàriament entre ells. bilitat que corresponguin als socis o als gestió. De manera particular, es poden
Quedenexoneratsderesponsabilitatels creditors pels danys que els hagin oca- crearunacomissiódenomenamentsire-
administradorsque,percausanoimpu- sionatelsactesolesomissionsdelsad- tribucionsiunacomissiód’auditoriain-
table, desconeguin l’existència de l’ac- ministradorsqueinfringeixinelsdeures terna.
tuació o l’omissió lesiva. Tampoc no quelaLleioelsestatutspreveuenique
n’han de respondre els administradors lesionin directament els interessos d’a- 3. El consell d’administració pot apo-
que,coneixentaquestaactuacióoomis- quells. derarqualsevolpersonaquanlesneces-
sió, han fet el possible per evitar-ne o sitatsdelagestióhorequereixin.
disminuir-ne el dany. La constància de
l’oposicióalaconductalesivaésunre- Secció 4a. Del consell Article56
quisitnecessariaaquestefecte. d’administració Funcionament
4.L’autoritzacióolaratificaciódel’ac- 1. La constitució vàlida del consell
tuació o l’omissió lesiva per part de la Article53 d’administració requereix la presència
junta general no és, en cap cas, causa Naturalesa demésdelameitatdelsseusmembres.
d’exoneració de responsabilitat per als 1.Elconselld’administracióésl’òrgan Els consellers poden atribuir la seva re-
administradors. col·legiatd’administraciódelasocietati presentacióexclusivamentaunaltread-
ministrador.
had’estarintegrat,comamínim,perdos
5. La responsabilitat dels administra-
dors prescriu als quatre anys, compta- membres. 2.Elconselld’administraciótambépot
dorsdesdelcessamentdelcàrrec. 2.Sinohihacapprevisióestatutària, prendre acords sense sessió sempre i
quantnohihagicapconsellerquemani-
correspon al consell d’administració es-
6.Quanelsadministradorsactuenper festilasevaoposicióalautilitzaciód’a-
tablir-neelrègimdefuncionamentil’es-
compte d’un tercer i seguint les seves quest sistema. En aquest cas, el vot es
tructura interna. Amb aquest fi, pot
instruccions, aquest és responsable en pot emetre per correu ordinari o per
aprovarunreglament.
les mateixes condicions que ho són els qualsevol altre mitjà de comunicació a
administradorsdelasocietat. Article54 distància, sempre que la identitat del
Article51 Càrrecs consellerquevotaielsentitdelseuvot
quedingarantitssuficientment.
Acciósocialderesponsabilitat 1.Elscàrrecsdelconselld’administra-
1. L’acció social de responsabilitat cióhandefacilitarl’exercicidelesseves Article57
competènciesiimpulsar-neelfunciona-
contra els administradors l’exerceix la Acords
ment.
societat,ambl’acordprevidelajuntage- 1. El consell d’administració ha d’a-
neral,elqualespotadoptarencaraque 2.Elconselld’administracióhadete- doptarelsacordspermajoriadelsmem-
noconstial’ordredeldia. nir un president, designat d’entre els bresconcurrentsalareunió.Noobstant
2.Peracordarl’exercicidel’accióso- seusmembres.Tambéhadetenirunse- això,ladelegaciódefacultatsrequereix
cialderesponsabilitatesrequeriràlama- cretari,elqualnoésnecessariquesigui l’acord de les dues terceres parts dels
joria prevista en l’article 38.1 o altra administrador.Amés,pottenirunvice- seusmembres.
presidentodiversosiunvicesecretario
previstaestatutàriament,sempreiquant
diversos.
nos’exigeixiunquòrumsuperioral51%
Núm.98-any19-21.11.2007 Butlletí Oficial del Principat d’Andorra 5181
2. Els estatuts poden qualificar el dor o, en el seu cas, al secretari del 2. En l’escriptura d’elevació dels
quòrum de constitució o la majoria per conselld’administració. acords a instrument públic, el notari ha
prendretotsodeterminatsacords,però dequalificarlalegalitatdelsdocuments
noenpodenrequerirlaunanimitat. Article59 presentats, la capacitat i la legitimació
Aprovació delsatorgantsilasevavalidesa,ielsha
1. L’acta s’ha d’aprovar de la forma depresentaralRegistredeSocietatsper
Secció 5a. Documentació i
queelsestatutspreveuen.Sinohihacap alasevainscripció.
certificació dels acords
previsió estatutària, l’acta l’ha d’aprovar
Article63
lajuntageneralol’òrgancol·legiatd’ad-
Article58 ministracióenfinalitzarlareunió. Personesfacultadesperal’elevacióa
Actes instrumentpúblic
2. Una vegada consta l’aprovació de
1. L’existència dels acords s’acredita 1.Estanfacultadesperelevarainstru-
l’acta, l’ha de signar el que hagi actuat
mitjançant la seva documentació. Tots mentpúblicelsacordssocialslesperso-
comasecretarienlareunió,ambelvisti-
els acords que la junta general i els òr- nesquetenenlafacultatdecertificar-los.
plaudelquehihagiactuatcomapresi-
gans col·legiats d’administració adoptin
dent. 2.Tambéhoestanelsmembresdel’òr-
s’handeferconstarenunaacta,laqual
gan d’administració que hi tinguin un
s’ha de transcriure al llibre d’actes cor- Article60 càrrecvigentinscritenelRegistredeSo-
responent.
Actanotarial cietatsiquehaginestatfacultatsexpres-
2.Entotcas,handeconstaral’acta: 1.Elsadministradorsielssocisquere- sament a aquest efecte en els estatuts o
presentineldeupercentdelcapitalso- en la reunió en què s’hagin adoptat els
a)Ladata,elllocil’horadecelebració
cial poden requerir la presència d’un acords.
delareunió.
notarialajuntageneraloalareunióde 3. Qualsevol persona pot elevar els
b)Ladata,laformaieltextíntegrede l’òrgand’administraciópertalqueesten- acords a instrument públic si ha estat
laconvocatòria. guil’actadelareunió.Elshonorarisdel apoderadaoportunamental’efecte.
c)Encasdejuntageneral,laidentitat notarisónacàrrecdelasocietat.
4.Enelcasdelasocietatunipersonal,
delssocisparticipantsielcapitalque 2.Elnotari quehagi estat requerit ha el soci únic pot elevar les decisions
representen, i si hi intervenen perso- de verificar la capacitat del requirent, i adoptadesainstrumentpúblic.
nalmentoperrepresentació.Siestrac- els requisits legals i estatutaris per a la
ta d’una junta general universal, a celebraciódelareunió. Article64
continuaciódeladataielllocdecele-
3.L’actanotarialnonecessital’aprova- Certificaciódelsacords
braciódelareunióidel’ordredeldia,
ció, ni la signatura del que hagi actuat 1.Elsacordsdelajuntageneralodels
s’handeferconstarelnomdelsassis-
comasecretariocomapresidentdela òrganscol·legiatsd’administracióespo-
tentsilasevasignatura.Encasquees
reunió,is’hadetranscriurecomatalal dencertificarsemprequeconstinenac-
tracti d’un òrgan col·legiat d’adminis-
llibred’actes. tes aprovades i signades, o en una acta
tració,s’had’indicarelnomdelsassis-
notarial. La certificació pot ser literal o
tents, i si ho fan personalment o per
Article61 perextracte.
representació.
Llibred’actes
2.Elsacordsquemodifiquenelsesta-
d)Unresumdelsassumptestractatsi
1. La societat ha de portar un llibre tutss’handetranscriureliteralment.Enla
delesintervencionsdelesqualss’hagi
d’actesperacadaòrgan. transcripció per extracte dels acords, la
sol·licitatquequediconstància.
2. Les actes es poden transcriure en certificació ha de contenir les circum-
e)Elcontingutdelsacordsilesmajo- fullsmòbils.Aquestsfulls,uncops’han stàncies que siguin necessàries per a la
riesambquès’hanadoptat.Tambéhi fetservir,s’hand’arxivarperordreallli- sevaelevacióainstrumentpúblic.
hadeconstarlesabstencionsielsentit
bred’actes. 3.Enlacertificació,s’hihadefercons-
delvot,particularmentelvotencon-
tar,entotcas,ladatail’aprovaciódel’a-
tra,silapartinteressadahosol·licitaa Article62
cord, o bé que es tracta d’una acta
l’efecte d’impugnar l’acord correspo-
Elevaciódelsacordssocialsa
notarial,comtambéladataenquès’ex-
nent.
instrumentpúblic
pedeix.
f)L’aprovaciódel’acta. 1.L’elevaciódelsacordsdelajuntage-
neralodelsòrganscol·legiatsd’adminis- Article65
3.Enelcasdelasocietatunipersonal,
tració a instrument públic es pot fer a Facultatdecertificar
l’acta ha d’indicar la data i el contingut
del’acord,isiaquesthaestatadoptatpel partirdel’actaodelllibred’actes,delseu 1.Lafacultatdecertificarelsacordsso-
sociúnicoperunrepresentant. testimoniatgenotarialodelacertificació cials correspon als administradors, se-
delsacords.Sielsacordsconstenenuna gons l’estructura de l’òrgan
4.Latranscripciódelsacordsadoptats actanotarial,tambéespotferapartirde d’administració:
alllibred’actescorresponal’administra- lacòpiaautoritzadadel’acta.
a)Al’administradorúnic.