Lafarge Ciment

430 Pages·2016·7.59 MB·French

NOTE D’INFORMATION
LAFARGE CIMENTS S.A.

AUGMENTATION DE CAPITAL DE LAFARGE CIMENTS S.A. AU TITRE
DE LA FUSION-ABSORPTION DE HOLCIM MAROC S.A.
Proposée aux Assemblées Générales Extraordinaires de Lafarge Ciments et Holcim Maroc
et à l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires de droit de vote double de Holcim
Maroc, prévues le 4 juillet 2016
Nombre d’actions à émettre 5 935 512 actions nouvelles de Lafarge Ciments
Valeur nominale 30 MAD
Prix par action Lafarge Ciments 1 539,17 MAD
Parité d’échange 1,20 action Lafarge Ciments pour 1 action Holcim Maroc
(soit 6 actions Lafarge Ciments pour 5 actions Holcim
Maroc)
Montant de l’opération 9 135 742 220 MAD
Montant nominal de l’augmentation 178 065 360 MAD
de capital
Date d’échange des titres 13 juillet 2016
Opération réservée aux actionnaires de la société Holcim Maroc
Organisme chargé de
Organismes Conseil Organisme Centralisateur
l'enregistrement

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX
Conformément aux dispositions de la circulaire de l’Autorité des Marchés des Capitaux (AMMC), prise en application de
l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de la présente note
d'information a été visé par l’AMMC le 24 juin 2016 sous la référence VI/EM/017/2016
SOMMAIRE
PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................... 12
I. Les Présidents des Conseils d’Administration .............................................................................. 13
II. Les Commissaires aux Comptes ................................................................................................... 15
III. Les Organismes Conseils .............................................................................................................. 38
IV. Le Conseiller juridique .................................................................................................................. 40
PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION ..................................................................................... 41
I. Cadre de l’Opération .................................................................................................................... 42
II. Impact de l’Opération sur la structure de l’actionnariat.............................................................. 51
III. Gouvernance de la société après l’augmentation de capital ....................................................... 52
IV. Modification des statuts suite à l’Opération ................................................................................ 52
V. Rééquilibrage suite à l’Opération ................................................................................................ 52
VI. Montant de l’Opération ............................................................................................................... 54
VII. Renseignements relatifs aux titres à émettre .............................................................................. 54
VIII. Eléments d’appréciation du prix d’émission ................................................................................ 55
IX. Intermédiaires financiers ............................................................................................................. 61
X. Calendrier de l’Opération ............................................................................................................. 61
XI. Echange des titres ........................................................................................................................ 62
XII. Bénéficiaires de l’opération ......................................................................................................... 62
XIII. Parité d’échange .......................................................................................................................... 62
XIV. Caractéristiques de cotation en bourse des nouvelles actions .................................................... 62
XV. Enregistrement de l’Opération à la bourse de Casablanca .......................................................... 62
XVI. Fiscalité ........................................................................................................................................ 62
XVII. Charges relatives à l’opération .................................................................................................... 66
PARTIE III. PRESENTATION DU SECTEUR D’ACTIVITE ........................................................................... 67
I. Panorama du secteur mondial du ciment .................................................................................... 68
II. Panorama du secteur cimentier marocain ................................................................................... 73
PARTIE IV. PRESENTATION DE LAFARGE CIMENTS .............................................................................. 93
I. Renseignements à caractère général ........................................................................................... 94
II. Renseignements sur le capital de Lafarge Ciments ...................................................................... 97
III. Marché des titres de Lafarge Ciments ....................................................................................... 103
IV. Gouvernance .............................................................................................................................. 104
Note d’information 2
V. Activité de Lafarge Ciments ....................................................................................................... 113
VI. Organisation de Lafarge Ciments ............................................................................................... 150
PARTIE V. PRESENTATION DE HOLCIM MAROC ............................................................................... 180
I. Renseignements à caractère général ......................................................................................... 181
II. Renseignements sur le capital de Holcim Maroc ....................................................................... 184
III. Marché des titres de Holcim Maroc ........................................................................................... 188
IV. Gouvernance .............................................................................................................................. 189
V. Activité de Holcim Maroc ........................................................................................................... 199
VI. Organisation de Holcim Maroc .................................................................................................. 240
PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE DE LAFARGE CIMENTS ..................................................................... 262
I. Périmètre de consolidation ........................................................................................................ 263
II. Compte de produits et charges consolidé ................................................................................. 264
III. Bilan consolidé ........................................................................................................................... 272
IV. Tableau de flux de trésorerie consolidé ..................................................................................... 282
V. Engagements hors bilan ............................................................................................................. 283
PARTIE VII. ANALYSE FINANCIERE DE HOLCIM MAROC ....................................................................... 284
I. Périmètre de consolidation ........................................................................................................ 285
II. Compte de produits et charges consolidé ................................................................................. 286
III. Bilan consolidé ........................................................................................................................... 295
IV. Tableau de flux de trésorerie consolidé ..................................................................................... 303
V. Engagements hors-bilan ............................................................................................................. 304
PARTIE VIII. PERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT .............................................................. 305
I. Perspectives de développement du marché cimentier marocain ............................................. 306
II. Orientations stratégiques de LafargeHolcim Maroc .................................................................. 308
III. Synergies .................................................................................................................................... 308
IV. Politique d’investissement ......................................................................................................... 309
V. Evolution de l’activité de la future LafargeHolcim Maroc sur la période 2015-2017 ................ 309
VI. Bilan consolidé prévisionnel....................................................................................................... 315
VII. Tableau de flux de trésorerie consolidé prévisionnel ................................................................ 320
PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................. 321
I. Risque concurrentiel .................................................................................................................. 322
Note d’information 3
II. Risque lié aux secteurs de l’immobilier et du BTP ..................................................................... 322
III. Risque de marché ....................................................................................................................... 324
IV. Risque lié à l’environnement ..................................................................................................... 325
PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ................................................................................... 326
I. Faits exceptionnels ..................................................................................................................... 327
II. Litiges ......................................................................................................................................... 327
PARTIE XI. ANNEXES LAFARGE CIMENTS ......................................................................................... 328
I. Etats de synthèse sociaux de Lafarge Ciments........................................................................... 329
II. Etats de synthèse consolidés de Lafarge Ciments...................................................................... 355
PARTIE XII. ANNEXES HOLCIM MAROC .......................................................................................... 393
I. Etats de synthèse sociaux de Holcim Maroc .............................................................................. 394
II. Etats de synthèse consolidés de Holcim Maroc ......................................................................... 419
PARTIE XIII. LISTE DES NORMES MAROCAINES RELATIVES AUX LIANTS HYDRAULIQUES ................................. 422

Note d’information 4
ABREVIATIONS
% Pourcentage
ADV Administrateur des ventes
AFR Alternative fuels & Raw materials
AGE Assemblée(s) Générale(s) Extraordinaire(s)
AGO Assemblée(s) Générale(s) Ordinaire(s)
AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux
ANR Actif Net Réévalué
APC Association Professionnelle des Cimentiers
AS Assemblée Spéciale des actionnaires
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BPE Béton prêt à l’emploi
BTP Bâtiment et Travaux Publics
CA Chiffre d’affaires
CPC Compte(s) de Produits et de Charges
CSR Corporate Social Responsability
dam3 Milliers de mètres cubes
EBE Excédent Brut d’Exploitation
EBM European Business Model
EEM Energie Eolienne du Maroc
EMEA Europe Middle East & Africa
EMO Employé Ouvrier
ESG Etat(s) des Soldes de Gestion
EUR Euro
FCFF Free Cash flow to the firm
FMI Fonds Monétaire International
GIE Groupement d’Intérêt Economique
ha Hectare
HSEE Holcim Services EMEA
HT Hors taxes
IDE Investissement Direct Etranger
IG Intégration Globale
IS Impôt sur les Sociétés
ITSC IT Service Centers
kg Kilogramme
kMAD Milliers de dirhams
KPI Key Performance Indicator
kT Milliers de tonnes
Ltd. Limited Liability Company
m3 Mètre cube
MAD Dirham marocain
MAT Maîtrise
MEE Mise en Equivalence
MMAD Millions de dirhams
MIC Mineral Component
Note d’information 5
MT Millions de tonnes
n.a. Non Applicable
n.d. Non Disponible
n.s. Non Significatif
OPCVM Organisme de Placement en Valeurs Mobilières
PIB Produit Intérieur Brut
QSE Qualité Sécurité Environnement
RAI Résultat Avant Impôt
RBE Résultat Brut d’Exploitation
RDF Refuse Derived Fuels
RNPG Résultat Net Part du Groupe
ROA Return On Assets
ROCE Return On Capital Employed
ROE Return On Equity
S.A. Société Anonyme
SICAV Société d'Investissement à Capital Variable
SIRH Systèmes d’Information de gestion des Ressources Humaines
T Tonne
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TIC Taxe Intérieure de Consommation
TTC Toutes Taxes Comprises
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
USD Dollar américain
VE Valeur d’entreprise
VPN MPLS Virtual Private Network Multi Protocol Label Switching
WAN Wide Area Network

Note d’information 6
DEFINITIONS
Alumine Composé chimique utilisé pour la production de l’aluminium.
Béton Mélange de granulats (sable et différentes classes granulaires) liés par une pâte
constituée de ciment et d’eau. Cette pâte a un effet de liant entre les différents
granulats et confère au béton ainsi formé ses performances mécaniques (résistances
à la compression et à la traction).
Béton prêt à l’emploi Béton livré au chantier et prêt à l’utilisation.
Ciment Le ciment est un liant hydraulique pulvérulent formant avec l’eau ou avec une
solution saline une pâte plastique liante, capable d’agglomérer, en durcissant, des
substances variées. Il désigne également, dans un sens plus large, tout matériau
interposé entre deux corps durs pour les lier.
Ciment Portland Produit cimentier composé principalement de silicates de calcium hydrauliques qui
font prise et durcissent en vertu d’une réaction chimique à l’eau appelée hydratation.
Clinker Le Clinker est un constituant du ciment, qui résulte de la cuisson d'un mélange
(appelé farine crue) composé majoritairement de calcaire et d’autres matières
premières, dont l'argile le plus souvent et/ou de sous-produits d’autres industries. Ce
procédé est appelé la clinkérisation.
Composants minéraux Minéraux utilisés dans la production du ciment, tels que le schiste, le gypse, la
pouzzolane, le silice, l’alumine, l’oxyde de fer, etc.
Concassage Opération de fragmentation de la matière jusqu'à quelques millimètres. Elle constitue
la première phase de la chaîne de fabrication.
Criblage Opération de triage des matériaux au moyen d’un crible, qui ne laisse passer dans ses
mailles que des grains inférieurs à une certaine taille.
Décapage Le décapage consiste à retirer les matériaux qui ne sont pas de la roche saine et situés
au-dessus des niveaux à exploiter pour l’extraction.
Drawback Régime douanier exonérant un importateur de matières premières ou consommables
du paiement des droits de douane dans le cas où ces matières entrent dans la
production de produits destinés en totalité ou en partie à l’exportation.
Entreprises de Entreprises spécialisées dans la fabrication de structures produites en usine et
préfabrication montées sur chantier.
Facteur clinker sur Rapport entre les quantités produites de clinker et les quantités de ciment produites à
ciment partir desdites quantités produites de clinker.
Granulat Fragment de roche destiné à entrer dans la composition des matériaux entrants dans
la fabrication de bâtiments et d’ouvrages de travaux publics.
Granulométrie L'étude de la répartition des éléments selon leur taille, dans le cas d'un matériau
fractionné.
Groupe LafargeHolcim L’ensemble LafargeHolcim Ltd. et toutes ses filiales.
Gypse Minéral utilisé dans la fabrication de plâtres et de ciments.
Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsqu’il présente, par lui-même ou par ses conditions, un
danger pour la santé et la sécurité de ses occupants et du voisinage.
Note d’information 7
ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la série de normes ISO 9000, relatives aux systèmes
de gestion de qualité. La norme 9001 donne les exigences organisationnelles requises
pour l’existence d’un système de gestion de la qualité.
Mettre en œuvre un système de gestion de la qualité selon les exigences de la norme
ISO 9001 consiste à :
 démontrer l’aptitude à fournir régulièrement un produit conforme aux
exigences du client et aux exigences réglementaires applicables ;
 chercher à accroître la satisfaction des clients par l’application efficace du
système, et en particulier, mettre en œuvre un processus d’amélioration
continue.
ISO 14001 La norme 14001 concerne le management environnemental et s’intéresse en
particulier aux mesures mises en place par une organisation pour réduire au minimum
les effets dommageables de ses activités sur l’environnement.
La « Société » Lafarge Ciments ou Holcim Maroc (dépendamment du contexte dans la note
d’information)
Matériaux réfractaires Terme technique désignant une résistance chimique et physique à la chaleur. Dans
l’industrie de ciment, les matériaux réfractaires sont utilisés dans les fours.
Opération La présente augmentation de capital de Lafarge Ciments par fusion-absorption de
Holcim Maroc
Oxyde de fer Molécule composée d’oxygène et de fer. Les oxydes de fer donnent aux sols leurs
couleurs.
Pélites Classe de roches sédimentaires meubles dont la dimension des éléments est
inférieure à 1/16 millimètres.
Petcoke Combustible produit à partir des résidus du processus de raffinage de pétrole. En
effet, au terme de ce processus, ces résidus peuvent être de nouveau raffinés à de
hautes températures et sous forte pression. Le produit résultant est le petcoke
(également appelé coke de pétrole), une substance dure qui est semblable au
charbon et est aussi utilisée par les centrales électriques.
Pouzzolane Roche naturelle constituée de projections volcaniques.
Scalpage Elimination d'une fraction de roche dans le circuit d'élaboration des granulats
Silice Minéral dur existant sous des formes variées dans la nature et ayant des propriétés de
transparence élevées.

Note d’information 8
AVERTISSEMENT
Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des
informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information
donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières
comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la
baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la société.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction
des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la société. Les actions objet de la présente
note d'information ne seront proposées à l'échange qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à
respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Ni l’AMMC, ni Lafarge Ciments, ni Attijari Finances Corp., ni CFG Bank Corporate Finance n’encourent de
responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des intermédiaires financiers.

Note d’information 9
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que
modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de Lafarge Ciments
et Holcim Maroc, respectivement société Absorbante et société Absorbée, leur situation financière, l’évolution
de leur activité ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. et par CFG Bank Corporate Finance
conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article
précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention
spécifique, des sources suivantes :
 les requêtes d’information et d’éléments de compréhension auprès du management de Lafarge Ciments
et de Holcim Maroc ;
 l’analyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion afférents aux exercices clos les 31
décembre 2013, 2014 et 2015 de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc ;
 l’analyse des liasses fiscales et comptables de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc pour les exercices clos
aux 31 décembre 2013 à 2015 ;
 l’analyse des rapports généraux sur les comptes sociaux et consolidés et des rapports spéciaux des
Commissaires aux Comptes afférents aux exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 de Lafarge
Ciments et de Holcim Maroc ;
 l’analyse des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc
afférents aux exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de l’exercice en cours
jusqu’à l’obtention du visa ;
 l’analyse des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de Lafarge Ciments afférents aux
exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à
l’obtention du visa ;
 l’analyse des procès-verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance de Holcim Maroc
afférents aux exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;
 l’analyse des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de Holcim Maroc afférents à
l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa ;
 l’analyse des comptes consolidés afférents aux exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 de
Lafarge Ciments et de Holcim Maroc ;
 l’analyse des documents sociaux relatifs à l’Opération ;
 le plan d’affaires prévisionnel de la société absorbante Lafarge Ciments (qui devrait être renommée
LafargeHolcim Maroc après réalisation de la Fusion) ;
 les plans d’affaires standalone de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc ;
 les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux sociétés ou publiées
par le Ministère de l’Habitat et de la Politique de la Ville et par l’Association Professionnelle des
Cimentiers ;
 les autres informations fournies par Lafarge Ciments et Holcim Maroc.
Note d’information 10