La procédure de data-room dans la vente d'immeubles affectés à une activité commerciale

608 Pages·2015·3.29 MB·French

UNIVERSITE PARIS-EST–CRETEIL
FACULTE DE DROIT
Ecole doctorale Obligations, Biens, Marchés
Thèse pour le doctorat en droit

Présentée et soutenue publiquement par
Maxime FAUREL
le 23 janvier 2014

La procédure de data-room dans la vente
d’immeubles affectés à une activité commerciale

Directeurs de thèse :

M. le Professeur Georges DECOCQ Professeur à l’Université Paris-Est-Créteil
M. Albert MALAQUIN Directeur Général ALTAREA France

Suffragants :

M. le Professeur Claude BRENNER Professeur à l’Université de Paris II
M. le Professeur Jérôme HUET Professeur à l’Université de Paris II
M. Pierre CAIN Professeur associé à l’UPEC
M. Thierry LEDIEU Directeur investissements ICADE-CONSEIL
Lřuniversité nřentend donner aucune approbation
ou improbation aux opinions émises dans ce document.
Ces opinions doivent être considérées comme
propres à lřauteur.
Remerciements :

Merci à M. le Professeur Georges DECOCQ et à M. Pierre CAIN de mřavoir
accompagné durant ces années de recherche. Leur disponibilité et leurs conseils me furent
précieux.

Merci à M. Albert MALAQUIN pour la confiance dont il mřa honoré en acceptant
de suivre cette thèse.

Merci enfin à MM. les Professeurs Claude BRENNER et Jérôme HUET dřavoir
accepté dřêtre les rapporteurs de cette thèse et à M. Thierry LEDIEU dřen être lřun des
examinateurs.

Tous mes remerciements à lřensemble des collaborateurs de la société ALTAREA-
COGEDIM et plus spécifiquement aux membres du service ASSET MANAGEMENT:
MM. Thibault BOURDON, Antoine DE MATHAN, Romain GALERNEAU et Olivier
GRANIER ainsi que Mlle Mahalia ADAMON, dont les conseils (autres que juridiques …)
me furent précieux.

En dernier lieu, une pensée toute particulière pour ma famille et mes amis (la liste
risquerait dřêtre trop longue et non-exhaustive …) et plus spécifiquement mes parents M.et
Mme Jacques FAUREL (qui me déposèrent pour la première fois à lřécole il yřa presque 27
ans …), mes grands-parents M. et Mme Michel MORFOUASSE, mon frère M. Hugo
FAUREL, ma femme Mme Charlotte FAUREL-ALLIER (merci pour ces années
exceptionnelles et pour toutes celles à venir …) qui ont su mřentourer de tout le soutien
nécessaire durant ces dernières années.
Liste des principales abréviations

-A-
Act. : Actualité
AJDA : Actualité juridique de droit administratif
Al. : Alinéa
AMF : Autorité des marchés financiers
ASS. Plén : Assemblée Plénière

-B-
Bull. : Bulletin des arrêts de la Cour de cassation
Bull. Joly : Bulletin Joly
-C-
CA : Cour dřAppel
CAA : Cour Administrative dřAppel
CE : Conseil dřétat
CEDH : Cour Européenne des Droits de lřHomme
CJCE : Cour de Justice des Communautés Européennes
C. civ. : Code civil
C. com : Code du commerce
C. env. : Code de lřenvironnement
C. pen. : Code pénal
Ch. : Chambre
Ch. réunies : Chambre Réunies
Civ. : Chambre civile de la Cour de cassation
Com. : Chambre commerciale de la Cour de cassation
Crim : Chambre criminelle de la Cour de cassation
COB : Commission des Opérations Boursières
Comm. : Commentaire
Concl. : Conclusions
Cons. Constit : Conseil Constitutionnel
Const. urb. : Construction urbanisme
Cont. conc. cons. : Contrats concurrence et Consommation

-D-
D. : Dalloz
D. aff. : Dalloz Affaires
dir. : sous la direction de
Doct. : Doctrine
DP : Droit Pénal
Dr. et pat. : Droit et patrimoine

-E-
éd: édition
Ent & Aff. : Entreprise et affaire

-F-
Fasc. : fascicule

-I-
ibid: ibidem (cité à la référence précédente)
infra : au-dessous de
-J-
JCP: Juris-Classeur Périodiques (Semaine Juridique)
JO : Journal officiel de la République Française

-L-
LPA.: Les petites affiches
LP : Légipresse
LGDJ : Librairie Générale de Droit et de Jurisprudence

-N-
n°: numéro

-O-
Obs.: Observations
op. cit. : opere citato (dans lřouvrage cité)
-P-
p. : page
préc. : précité
PUF : Presses universitaires de France
-R-
Rapp. : rapport
RDC. : Revue de droit des contrats
RDI : Revue de droit international
RD banc. et fin. : Revue de droit bancaire et financier
RD Im. : Revue de droit immobilier
RDP : Revue de droit public
Rec. : Recueil RJDA : Revue de jurisprudence de droit des affaires
Req. : Requête
RTD. civ. : Revue trimestrielle de droit civil
RTD. com. : Revue trimestrielle de droit commercial
RTD. europ. : Revue trimestrielle de droit Européen

-S-
s.: et suivant(e)s
S. : recueil Sirey
Spéc. : Spécialement
Supra : au-dessus de
-T-
t.: tome
T. com. Tribunal de commerce
TGI : Tribunal de grande instance
TI : Tribunal dřinstance
-Vv.
: Voir
Sommaire

Partie 1: La maîtrise du risque lors de la phase précontractuelle

Titre I: Le régime de la responsabilité précontractuelle applicable à la procédure de data-
room

Chapitre 1: Le droit commun de la responsabilité précontractuelle
Chapitre 2: La contractualisation des pourparlers

Titre II: La valorisation de lřimmeuble

Chapitre 1: La data-room, clef de voûte de la procédure
Chapitre 2: Méthodologie dřaudit de la data-room

Partie 2: La maîtrise du risque lors de la phase contractuelle

Titre I : Les promesses de vente

Chapitre 1: La promesse unilatérale de vente
Chapitre 2: La promesse synallagmatique de vente

Titre II : Lřacte de vente

Chapitre 1: Le risque tenant à la nullité de la vente : les vices du consentement
Chapitre 2: La négociation des garanties

INTRODUCTION

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