ittifak holding anonim şirketi esas sözleşme tadili

43 Pages·2013·0.47 MB·Turkish

İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

ESKİ HALİ YENİ HALİ
İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ANASÖZLEŞMESİ ESAS SÖZLEŞMESİ
I-KURULUŞ ve ANA HÜKÜMLER

KURULUŞ : KURULUŞ:
MADDE : 1. MADDE 1.
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları, uyrukları ve bu ana Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı bulunan
sözleşme sonunda imzaları bulunan kurucular arasında T.T.K,nun kurucular arasında Holding niteliğinde bir Anonim Şirket kurulmuştur.
anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine
göre HOLDİNG niteliğinde bir ANONİM Şirket kurulmuştur. Sıra
No Adı Soyadı İkametgahı Uyruğu
Kurucular: Seyit Mehmet Ferhuniye Mah. Fatih
1- Seyit Mehmet BUĞA 1 BUĞA Sitesi Kat 5 KONYA T.C.
Ferhuniye Mah. Fatih Sitesi Kat 5 KONYA T.C. Uyruklu Meram Yaka Cad.
Emirgan Siteleri D Blok
2- Mustafa ÖZESKİCİ 2 Mustafa ÖZESKİCİ Zemin Kat KONYA T.C
Meram Yaka Cad. Emirgan Siteleri D Blok Zemin Kat KONYA Meram Yaka Cad.
T.C. Uyruklu Hüsamettin Emirgan Siteleri B Blok
3 YALDIZ Kat 5 KONYA T.C.
3- Hüsamettin YALDIZ Kabataş Cad.Meka
Meram Yaka Cad. Emirgan Siteleri B Blok Kat 5 KONYA T.C. 4 Gökay BARANOK Sitesi Kat 3 KONYA T.C.
Uyruklu Hoca Habib Mah.Veli
Efendi Sk.Merve
4- Gökay BARANOK 5 Fahri AKAY Apt.7/5 KONYA T.C.
Kabataş Cad.Meka Sitesi Kat 3 KONYA T.C. Uyruklu
Büykkovanağzı Mah.

6 Tuncer AKOĞLAN Hasırcılar Sk.KONYA
5- Fahri AKAY
1
Hoca Habib Mah.Veli Efendi Sk.Merve Apt.7/5 KONYA T.C.
Uyruklu Kuzgunkavak
Mah.Sultan velet
6- Tuncer AKOĞLAN Mehmet Ali Cd.Derya Apt.4/7
Büykkovanağzı Mah. Hasırcılar Sk. KONYA T.C. Uyruklu 7 KORKMAZ KONYA T.C.
Karatay San.Ek
7- Mehmet Ali KORKMAZ Ali İhsan Blokları Saraycık Sk.
Kuzgunkavak Mah.Sultan velet Cd.Derya Apt.4/7 KONYA T.C. 8 ÖZESKİCİ No:116 KONYA T.C.
Uyruklu Karatay San.Ek
Blokları Saraycık sk.No
8- Ali İhsan ÖZESKİCİ 9 İbrahim ÖZESKİCİ :116 KONYA T.C.
Karatay San.Ek Blokları Saraycık Sk. No:116 KONYA T.C. Demirciler San. Kocaeli
Uyruklu 10 İbrahim YILDIZ Sk. no : 28 KONYA T.C.
Süleyman Selçuk San. Ehat Cd.
9- İbrahim ÖZESKİCİ 11 KARAMAN No:9-11 KONYA T.C.
Karatay San.Ek Blokları Saraycık sk.No :116 KONYA T.C.
Çıkrıkçılar Cd. No:69
Uyruklu
12 Ali KORKMAZ KONYA T.C.

10-İbrahim YILDIZ

Demirciler San. Kocaeli Sk. no : 28 KONYA T.C. Uyruklu

11-Süleyman KARAMAN

Selçuk San. Ehat Cd. No:9-11 KONYA T.C. Uyruklu

12-Ali KORKMAZ

Çıkrıkçılar Cd. No:69 KONYA T.C. Uyruklu

2
TİCARET ÜNVANI: TİCARET ÜNVANI:
MADDE: 2. MADDE 2.
Şirketin ünvanı İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Şirketin ticaret unvanı İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir.
anasözleşmede şirket holding kelimesi ile ifade edilmiştir. Bu esas sözleşmede şirket “holding” kelimesi ile ifade edilmiştir.

3
AMAÇ : AMAÇ:
MADDE : 3. MADDE 3.
Holdingin başlıca amaçları şunlardır ;
a) Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sanayi Her türlü ticari, sanayi ve sair iktisadi yatırım ve faaliyetlerle iştigal
ve ticaret şirketlerinin yatırım, finansman,organizasyon ve yönetim etmek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin
meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içerisinde sermaye ve/veya yönetimine katılarak; bunların yatırım, finansman,
halletmek,bunlara yeni çözümler getirmek,riski dağıtmak, mali, hukuki, organizasyon ve yönetim meselelerini bir bünye içinde
konjonktür dalgalanmalarına karşı güvenilirliğini ve böylece bu değerlendirerek aynı yönetim ve davranış ilkelerine ve gelişmiş
şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini sağlamak; tekniklere bağlı, verimli, rasyonel, karlı ve lehte rekabet şartları
b) Katıldığı veya katılacağı şirketlere halkın tasarruflarının güven yaratacak şekilde çalışmalarını temin etmek, halkın tasarruflarının
içinde katılımını ve ülkedeki küçük sermayelerin birleşimini güven içinde yatırımlara katılımını sağlayarak, büyük teşebbüslere
sağlamak,böylece gerçek ve sağlam bir sermaye piyasasının elverişli şirketlerin ve sağlam bir sermaye piyasasının teşekkülüne
teşekkülüne yardımcı olup,ufak tasarrufların birikiminde büyük yardımcı olmaktır.
teşebbüslere elverişli şirketlerin kurulmasını sağlamak.
c) Bünyesindeki fonları birleştirmek,bunları arttırmak ve bu
fonlarla yeni şirketler kurmak,yeni yatırım alanları meydana
getirmek ve mevcut olanlara katılarak kullandıkları teknolojiyi
geliştirmek veya yenilemek
d) Kurduğu veya katıldığı şirketlerin kendi çalışma alanlarındaki
başarılarını arttırmak ve bu şirketlerin faaliyetlerinde günün
şartlarının gerektirdiği organizasyon tekniği ile yüksek verimlilik
sağlamak.
e) Yurt ekonomisine yararlı olan yabancı sermayenin veya buna
gerek olmayan hallerde teknik bilgilerin ( Know-How )
getirilmesine yardımcı olmak.
f) Serbest piyasa ekonomisinin veya karma ekonominin planlandığı
dönemlerde özel sektöre düşen görevleri gerek kendisi gerekse
oluşturduğu topluluk olarak ülke ve ulusa yararlı şekilde yerine
getirmek.
g) Yıllar geçtikçe kuvvetlenen öz kaynaklı şirketlerin artacak
disponibilitelerini topluluğa mal ederek iktisadi hamle ve
4
teşebbüslere daha kuvvetle yönelmek.
h) Toplumdaki sosyal adaleti tahakkuk ettirecek tedbirleri geniş
kitlelerden kuvvet almak suretiyle mensuplarına daha az külfetle
daha verimli ve faydalı sonuçlar kazandıracak şekilde tahakkuk
ettirmek,
ı) Gerektiğinde faaliyetlerini basın-yayın veya Holding haber
gazetesi aracılığı ile duyurmak,

MERKEZ VE ŞUBELER:
HOLDİNGİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :
MADDE 5.
MADDE 5 . (Değişik-16.04.2001/5275 Sayılı T.T.S.G., Holdingin merkezi KONYA’ dadır. Adresi; Feritpaşa Mahallesi Kule
06.06.2008-7078 Sayılı T:T:S:G .) Caddesi Kule Plaza İş Merkezi Kat :36 Selçuklu - KONYA ‘ dır. Adres
değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Holdingin merkezi KONYA’ dadır. Adresi; Feritpaşa
Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ na ve
Mahallesi kule Caddesi Kule Plaza iş Merkezi Kat :36 Selçuklu -
Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden
KONYA ‘ dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil
ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş
ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi
şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Holding; yönetim kurulunun
ve Ticaret Bakanlığı’ na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden
kararı ile ve T.T.K. hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve dışında
ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil
şubeler açabilir, acentelik ve temsilcilikler kurabilir, büro, fabrika ve
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Holding;
holdingin gayesine uygun her türlü tesis açabilir.
yönetim kurulunun kararı ile ve T.T.K. hükümlerine uygun olarak,

yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, acentalık ve temsilcilikler

kurabilir , büro,fabrika ve holdingin gayesine uygun her türlü tesis

açabilir.

5
HOLDİNGİN SÜRESİ : SÜRE:
MADDE 6 . (16.04.2001/5275 Sayılı MADDE 6.
T.T.S.G.’yayınlanmıştır.)
Holding süresiz olarak kurulmuştur.
Holding süresiz olarak kurulmuştur. Holdingin sermayesinin
¾ ‘ üne malik olan pay sahiplerinin katılımıyla toplanan genel
kurulun 2/3 çoğunlukla vereceği kararla, önceden Sermaye Piyasası
Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak kaydıyla
kısaltılabilir. İkinci toplantıda da aynı nisap oranları aranır.

6
II-SERMAYE HÜKÜMLERİ

HOLDİNG'İN SERMAYESİ: SERMAYE:
MADDE 7. (Değişik-23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S.G.) MADDE 7.
Holding 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Holding 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun
Kurulunun 12.05.1994 tarih ve 482 sayılı izni ile bu sisteme 12.05.1994 tarih ve 482 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
geçmiştir.
Holdingin kayıtlı sermayesi 50.000.000 (ellimilyon) TL olup 1 (bir) Holdingin kayıtlı sermayesi 150.000.000 (yüzellimilyon) TL olup 1
TL itibari değerde 50.000.000 (ellimilyon) adet hisseye (bir) TL itibari değerde 150.000.000 (yüzellimilyon) adet hisseye
bölünmüştür. bölünmüştür.
Holdingin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 10.000.000 Holdingin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 60.000.000
(onmilyon) TL’dir. Bu sermayenin her biri 1 (bir) TL itibari (altmışmilyon) TL’dir. Bu sermayenin her biri 1 (bir) TL itibari değerde
değerde 10.000.000 (onmilyon) adet hisseye ayrılmış olup payların 60.000.000 (altmışmilyon) adet hisseye ayrılmış olup payların
1.000.000 (birmilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 9.000.000 6.000.000 (altımilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 54.000.000
(dokuzmilyon) adedi (B) grubu hamiline yazılı paylardan (ellidörtmilyon) adedi (B) grubu hamiline yazılı paylardan
oluşmaktadır. oluşmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-
2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin 2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim
yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen
için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı
alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
sayılır.
Bu defa artırılan 5.000.000 (beşmilyon) TL sermaye, 5.000.000 Yapılacak sermaye artırımlarında, artan sermaye kısmı için payları
(beşmilyon) adet B Grubu hamiline yazılı payın tamamı, iç oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay
kaynaklardan karşılanmıştır. sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır.
Yapılacak sermaye artırımlarında, artan sermaye kısmı için payları
oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup paylar
sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır. için çıkarılacak yeni tertip payların ödenmiş sermaye içindeki oranı
7
Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup muhafaza edilir.
paylar için çıkarılacak yeni tertip payların ödenmiş sermaye Yönetim kurulu 2013-2018 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu
içindeki oranı muhafaza edilir. Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye
Yönetim kurulu 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası tavanına kadar nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek,
Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı
kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı hisse temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.
senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları ile
birleştirmeye yetkilidir. Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç
Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye edilir.
Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları Çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe
ile IMKB Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç yeni hisse senetleri çıkarılamaz.
edilir.
Çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp bedelleri tahsil Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. kayden izlenir.
Holding hisse senetlerinin Borsada işlem görmeye başlamasından
sonra, sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.

***NOT: 11.05.2010 TARİHLİ YÖNETİM KURULU KARARIYLA
SERMAYE 30.000.000,00 TL’YE ARTIRILMIŞTIR (07.06.2010
tarih ve 7579 Sayılı T.Sic.Gaz’ de yayınlanmıştır.)

8
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI:
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI
MADDE 8.
MADDE 8. (01.07.1994/3564 sayılı T.T.S.G.de yayınlanmıştır)
Holding sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Holding sermayesi T.T.K. ve S.P.K. hükümleri dâhilinde arttırılıp
Kanunu hükümleri dâhilinde arttırılıp azaltılabilir.
azaltılabilir. Sermaye artışlarında hissedarlar T.T.K.'nun
Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu ve
394.maddesine ve S.P.K. hükümlerine göre rüçhan haklarını
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları
kullanabilirler.
kendi grupları dâhilinde kullanılır.

9
HİSSE SENETLERİ, TAHVİL VE BENZERİ PAYLARIN VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
KIYMETLİ EVRAK İHRACI VE DEVRİ İHRACI VE DEVRİ:
MADDE 9. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı MADDE 9.
Tic.S.G.)
A)PAYLARIN İHRACI VE DEVRİ:
A) HİSSE SENETLERİ DEVRİ:

Esas mukavelenin 7. maddesi kapsamında çıkartılan hisse Yönetim Kurulu, kayıtlı sermeye tavanına kadar çıkarılmış
senetlerinden nama yazılı olanların devri, ciro edilmiş senedin sermayeyi arttırmaya, nama yazılı imtiyazlı, tahsisli veya nominal
devralana teslimi ile olur; devir şirkete karşı ancak pay defterine değerinin üzerinde veya Sermaye Piyasası Kurulunun izniyle
kayıtla hüküm ifade eder. İşleme yetkili yönetim kurulu T.T.K.’ nominal değerinin altında pay çıkarmaya, pay ihraç ederek
nun 418. maddesi uyarınca sebep göstermeksizin dahi kayıttan sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
imtina edebilir. Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni
pay ihraç edilemez.
A grubu paylar kendi aralarında, B grubu paylar kendi
Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup
aralarında tedavül edilebilir. Sermaye artışlarında hissedarların
paylar için çıkarılacak yeni tertip payların ödenmiş sermaye
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde haiz
içindeki oranı muhafaza edilir.
oldukları rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Rüçhan
Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için
Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt
öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda
Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler
dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu
uygulanır.
dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya
(A) grubu paylar kendi aralarında,( B) grubu paylar kendi aralarında
tüzel kişilere Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilir ve pay defterine
tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A)
işlenir.
grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif
Hamiline hisse senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü
edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar
şahıslar hakkında teslimle hüküm ifade eder
(A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek

veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilir ve pay defterine

işlenir.

Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki

kişilere devri holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile

hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A)

10