Fusions et acquisitions

212 Pages·2016·1.64 MB·French

Fusions et acquisitions
CADRE DE SURVEILLANCE À L’INTENTION
DES CONSEILS D’ADMINISTRATION
John E. Caldwell,
CPA, CA
Ken Smith,
Ph. D., MBA, CMC, IAS.A.

Fusions et acquisitions
CADRE DE SURVEILLANCE À L’INTENTION
DES CONSEILS D’ADMINISTRATION
John E. Caldwell,
CPA, CA
Ken Smith,
Ph. D., MBA, CMC, IAS.A.
AVERTISSEMENT
La présente publication, préparée par Comptables professionnels agréés du Canada
(CPA Canada), fournit des indications ne faisant pas autorité. CPA Canada et les
auteurs déclinent toute responsabilité ou obligation pouvant découler, directement ou
indirectement, de l’utilisation ou de l’application de cette publication.
Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada
Caldwell, John E. (John Edward)
[Overseeing mergers and acquisitions Français]
Fusions et acquisitions : cadre de surveillance à l’intention des
conseils d’administration / John E. Caldwell, Ken Smith.
Traduction de : Overseeing mergers and acquisitions.
Publié en formats imprimé(s) et électronique(s).
ISBN 978-1-55385-904-8.--ISBN 978-1-55385-905-5 (pdf)
1. Entreprises--Fusion. I. Smith, Kenneth William, auteur
II. Comptables professionnels agréés du Canada, organisme de
publication III. Titre. IV. Titre: Overseeing mergers and
acquisitions Français.
HD2746.5.C3414 2016 658.1’62 C2016-901889-X
C2016-901890-3
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méthode) sans autorisation écrite préalable.
Pour savoir comment obtenir cette autorisation, veuillez écrire à [email protected].
iii
Préface
Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CSRG) de
Comptables professionnels agréés du Canada (CPA Canada) a commandé la
présente publication Fusions et acquisitions – Cadre de surveillance à l’intention
des conseils d’administration, qui vise à aider les administrateurs de sociétés
faisant appel public à l’épargne ou de sociétés à capital fermé envisageant une
acquisition ou un dessaisissement. On y aborde le rôle des conseils relative-
ment à la surveillance des fusions et acquisitions, y compris les points de vue
des deux parties à l’opération, à savoir l’acheteur et le vendeur.
La présente publication expose les raisons pour lesquelles un conseil doit
s’investir dans les opérations de fusion et acquisition et les principales ques-
tions et risques que les administrateurs doivent prendre en considération. Elle
traite de la surveillance à exercer sur les trois principales phases des fusions et
acquisitions :
• l’élaboration de la stratégie en matière de fusion et acquisition;
• les étapes de l’opération;
• les activités postérieures à la conclusion de l’opération.
La stratégie en matière de fusion et acquisition fait partie intégrante de la stra-
tégie générale de l’entreprise. La société doit avoir une idée claire des motifs
qui sous-tendent sa stratégie, élaborer des critères de sélection de sociétés en
vue d’une fusion ou d’une acquisition et rechercher des sociétés cibles. Une
stratégie en matière de fusion et acquisition devrait en dernier ressort créer de
la valeur pour les actionnaires, si elle est exécutée de manière efficace.
Les étapes de l’opération sont multiples et consistent notamment à aborder
des sociétés cibles et entamer des discussions, à évaluer la société et structu-
rer l’opération, à procéder à un contrôle diligent et à apporter la touche finale
à l’opération.
iv Fusions et acquisitions
La surveillance exercée par le conseil sur la mise en œuvre postérieure à la
conclusion de l’opération est cruciale pour la réussite de cette opération. Une
surveillance adéquate de la part du conseil au cours de la phase qui suit la
conclusion comporte notamment la planification, les communications avec les
parties prenantes et, enfin, des comptes rendus et des suivis relativement aux
indicateurs et jalons appropriés. La publication porte aussi sur l’examen, par les
conseils, des leçons qu’il est possible de tirer de chaque opération pour que les
occasions futures puissent être ensuite évaluées au regard de cette expérience
préalable.
En résumé, le présent cadre donne un aperçu des responsabilités qui
incombent aux administrateurs quant à la surveillance des fusions et
acquisitions.
Le CSRG remercie les auteurs, John E. Caldwell et Ken Smith. Il tient aussi à
souligner tout particulièrement la contribution de John E. Walker, qui a effec-
tué un examen détaillé de l’ébauche de la présente publication et a formulé
des suggestions aux auteurs au cours des différentes étapes du travail effectué
par ces derniers.
Bryan Held, FCPA, FCA, IAS.A.
Président par intérim, Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance
Auteurs
John E. Caldwell, CPA, CA
Ken Smith, Ph. D., MBA, CMC, IAS.A.
Direction du projet, CPA Canada
Gigi Dawe, LL.M.
Directrice de projets, Surveillance et gouvernance d’entreprises
Gord Beal, CPA, CA, M. Éd.
Vice-président, Recherche, orientation et soutien
Préface v
Conseil sur la surveillance Groupe consultatif
des risques et la gouvernance des administrateurs
Bryan Held, FCPA, FCA, IAS.A., Giles Meikle, FCPA, FCA, président
président par intérim
Hugh Bolton, FCPA, FCA
Andrew Foley, J.D.
John E. Caldwell, CPA, CA
Alex Guertin, MBA, CPA, CA
William Dimma, F.IAS, IAS.A.
Douglas Hayhurst, FCPA, FCA, IAS.A.
Carol Hansell, LL.B. F.IAS
Giles Meikle, FCPA, FCA
Thomas C. Peddie, FCPA, FCA
Sue Payne, FCPA, FCA, C.Dir
Guylaine Saucier, CM, FCPA, FCA,
Vincent Tophoff, RA F.IAS
John E. Walker, CPA, CA, LL.B. Hap Stephen, CPA, CA
Richard Wilson, HBA Peter Stephenson, Ph. D., IAS.A.
Janet Woodruff, FCPA, FCA, IAS.A.

vii
Table des matières
Introduction 1
Phase 1 – Élaboration de la stratégie 7
1.1 Déterminer comment les fusions et acquisitions s’inscrivent
dans la stratégie de la société 12
1.2 Motifs de l’acquisition et critères de sélection 18
1.3 Recherche et sélection de sociétés cibles 30
Phase 2 – Étapes de l’opération 43
2.1 Aborder des cibles et entamer des discussions 48
2.2 Procéder à un contrôle diligent 68
2.3 Évaluer la société et structurer l’opération 83
2.4 Apporter la touche finale à l’opération 102
Phase 3 – Activités suivant la conclusion de l’opération 115
3.1 Planification 119
3.2 Mise en œuvre 128
3.3 Leçons à tirer 139
Annexes 149
1 Exemple de critères de sélection pour une acquisition 150
2 Exemple de lettre d’intention non contraignante 153
3 Exemple d’entente d’exclusivité 164
4 Exemple d’entente de confidentialité 166
5 Exemple d’accord moratoire 174
6 Liste de contrôle – contrôle diligent 176
viii Fusions et acquisitions
Pour de plus amples renseignements 191
Au sujet des auteurs 195