documento de registro de international consolidated airlines group, sa

575 Pages·2010·3.69 MB·Spanish

DOCUMENTO DE REGISTRO DE
INTERNATIONAL CONSOLIDATED
AIRLINES GROUP, S. A.
El presente Documento de Registro ha sido aprobado por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores el 26 de octubre de 2010
Según lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre y en la Orden del Ministerio de Economía y
Hacienda EHA 3537/2005, de 10 de noviembre, el presente Documento de Registro ha sido elaborado de
conformidad con los modelos incluidos en los Anexos I y II del Reglamento (EC) 809/2004 de 29 de abril de
2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/EC del Parlamento y del Consejo de Europa.
La distribución del presente documento de registro de International Consolidated Airlines Group, S.A. (en adelante, el
“Documento”) y/o los documentos que le acompañan en jurisdicciones distintas de España y el Reino Unido puede estar
restringida por ley y por lo tanto las personas en posesión de este Documento y/o los documentos que le acompañan deben
informarse y cumplir dichas restricciones. El incumplimiento de estas restricciones podrá constituir una violación de la
normativa sobre valores de dicha jurisdicción.
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA
Los valores no pueden ofrecerse o venderse en Estados Unidos de América, a menos que estén registrados bajo la US
Securities Act de 1933, con las modificaciones oportunas, o estén exentos de dicho registro. Las Acciones de IAG no se
registrarán, y no están obligadas a registrarse, ante la US Securities and Exchange Commission (la “SEC”) según la US
Securities Act de 1933, con las modificaciones oportunas, dependiendo de la exención de registro establecida por la Norma
802 de la misma. Ni la SEC, ni ninguna otra comisión de valores estatal o federal o autoridad reglamentaria de Estados
Unidos de América, han aprobado o desaprobado las Acciones de IAG, o emitido una opinión acerca de la adecuación de este
Documento. Cualquier manifestación en contra es un delito penal en Estados Unidos de América.
La Fusión (tal y como se define más adelante) afecta a los valores de una empresa no estadounidense. La Fusión está sujeta a
requisitos de información diferentes a los de Estados Unidos de América. Los estados financieros incluidos en el Documento,
se han preparado, en su caso, de acuerdo con las normas contables extranjeras que pueden no ser comparables a los estados
financieros de las empresas estadounidenses.
Puede ser difícil que usted haga valer sus derechos y cualquier reclamación que pueda tener según las leyes de valores
federales, debido a que IAG se encuentra constituida en un país distinto de Estados Unidos de América, y algunos o todos sus
directivos y consejeros pueden ser residentes en un país distinto a Estados Unidos de América. Usted podría verse impedido
para demandar a una empresa no estadounidense o a sus directivos o consejeros en un tribunal no estadounidense por
violaciones de las leyes de valores estadounidenses. Puede ser difícil obligar a una empresa no estadounidense y sus filiales a
someterse a sí mismas al juicio de un tribunal de estadounidense.
NOTIFICACIÓN A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE
NI EL HECHO DE QUE UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO O UNA SOLICITUD DE LICENCIA SE HAYAN
PRESENTADO SEGÚN EL CAPÍTULO 421-B DE LOS NUEVOS ESTATUTOS REVISADOS DE NEW HAMPSHIRE
ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI EL HECHO DE QUE UN VALOR SE REGISTRE EFECTIVAMENTE
O UNA PERSONA TENGA LICENCIA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, CONSTITUYEN UNA
CONCLUSIÓN POR PARTE DEL SECRETARIO DEL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE RESPECTO A QUE
CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO DE CONFORMIDAD CON RSA 421-B SEA VERDADERO, COMPLETO
Y NO ENGAÑOSO. NINGÚN HECHO DE ESTE TIPO NI EL HECHO DE QUE UNA EXENCIÓN O EXCEPCIÓN
ESTÉN DISPONIBLES PARA UN VALOR O UNA OPERACIÓN SIGNIFICAN QUE EL SECRETARIO DEL ESTADO
HAYA APROBADO DE NINGÚN MODO LOS MÉRITOS O CALIFICACIONES, O RECOMENDADO O DADO SU
APROBACIÓN A NINGUNA PERSONA, VALOR U OPERACIÓN. ES ILEGAL HACER O PROVOCAR QUE SE
HAGA CUALQUIER TIPO DE MANIFESTACIÓN QUE SEA INCONSISTENTE CON LAS DISPOSICIONES DE ESTE
PÁRRAFO A NINGÚN COMPRADOR O CLIENTE POTENCIAL.
-2-
ÍNDICE DEL DOCUMENTO DE REGISTRO
1. RESUMEN 24
1.1 Introducción 24
1.2 Resumen de los términos de la Fusión 24
1.3 Antecedentes y motivos de la Fusión 27
1.4 Detalles adicionales sobre la implementación de la Fusión 28
1.5 Información sobre IAG y el Grupo IAG 29
1.6 Información financiera seleccionada sobre British Airways 30
1.7 Información financiera seleccionada sobre Iberia 31
1.8 Información sobre liquidación y Admisión a Cotización de las Acciones
de IAG 32
1.9 Gobierno corporativo 33
1.10 Factores de Riesgo 34
2. FACTORES DE RIESGO 57
2.1 Riesgos asociados a la Industria Aérea 57
2.2 Riesgos relativos a British Airways e Iberia 70
2.3 Riesgos relativos a British Airways 78
2.4 Riesgos relativos a Iberia 80
2.5 Riesgos relacionados con la Fusión, combinación e integración 82
2.6 Riesgos relativos a las Acciones de IAG 84
3. INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN 87
3.1 Introducción 87
3.2 Antecedentes de la Fusión 89
3.3 Razones de la Fusión 89
3.4 Descripción de la Fusión 91
3.5 Condiciones de la Fusión 97
3.6 Ejecución de la Fusión 99
3.7 Organización y gobierno corporativo del Grupo IAG 113
3.8 Salvaguardas 119
3.9 Votación y toma de decisiones por parte de los accionistas con respecto a
las Opcos 123
-3-
3.10 Suspensión de las Acciones de British Airways y las Acciones de Iberia.
Exclusión de cotización de Acciones de British Airways e Iberia 124
4. PERSONAS RESPONSABLES 124
4.1 Personas que asumen la responsabilidad del contenido del presente
Documento de registro 124
4.2 Declaración de responsabilidad 124
5. AUDITORES DE CUENTAS 125
5.1 Nombre y dirección de los auditores para el período cubierto por la
información financiera histórica 125
5.2 Renuncia o cese de los auditores de cuentas 125
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 125
6.1 British Airways 126
6.2 Iberia 128
6.3 Grupo IAG 129
7. INFORMACIÓN SOBRE IAG Y EL GRUPO IAG 131
7.1 Información sobre IAG y el Grupo IAG 131
7.2 Estructura del Grupo IAG 131
7.3 Descripción del Grupo IAG 131
7.4 Estrategia y puntos fuertes del Grupo IAG 131
7.5 Historia y evolución de IAG 133
7.6 Marco legislativo y regulatorio 134
7.7 Admisión a Cotización 140
7.8 CDI, negociaciones, títulos de acciones y liquidación 140
8. INFORMACIÓN SOBRE BRITISH AIRWAYS 147
8.1 Introducción e Historia 147
8.2 Descripción del negocio 149
8.3 Transporte 149
8.4 Servicios complementarios 162
8.5 Programas de fidelización 163
8.6 Circunstancias excepcionales 164
8.7 Información por segmentos 165
8.8 Asociaciones globales y alianzas estratégicas / Acuerdos de colaboración 167
8.9 Inversiones y desinversiones de British Airways 172
8.10 Nuevos productos y servicios 179
8.11 Licencias y patentes 180
-4-
8.12 Información sobre tendencias 180
8.13 Política de dividendos 182
8.14 Procedimientos judiciales y arbitrales 182
8.15 Seguros 185
9. INFORMACIÓN SOBRE IBERIA 188
9.1 Introducción e Historia 188
9.2 Descripción del Negocio 190
9.3 Transporte 191
9.4 Servicios complementarios 206
9.5 Programa de fidelización 209
9.6 Factores Excepcionales 210
9.7 Información por segmentos 210
9.8 Asociaciones globales y alianzas estratégicas / Acuerdos de colaboración 214
9.9 Inversiones y desinversiones de Iberia 215
9.10 Nuevos productos y servicios 226
9.11 Licencias y Patentes 226
9.12 Información sobre tendencias 226
9.13 Política de dividendos 228
9.14 Procedimientos judiciales y arbitrales 228
9.15 Seguros 230
10. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR AÉREO 232
10.1 Información sobre el sector Aéreo 232
10.2 Competidores 234
10.3 Historia del sector mundial de líneas aéreas y desregulación 235
10.4 El sector mundial de líneas aéreas: perspectiva general 238
10.5 Aspectos económicos del sector de líneas aéreas 239
10.6 Principales tendencias del sector de líneas aéreas 242
10.7 Perspectivas de crecimiento 245
10.8 Canales de distribución de British Airways e Iberia 246
11. REGULACIÓN DE IAG, BRITISH AIRWAYS E IBERIA 247
11.1 Regulación Internacional 247
11.2 Organismos internacionales 249
11.3 Acuerdos multilaterales / bilaterales 250
11.4 Regulación Comunitaria 251
11.5 Normativa inglesa 260
-5-
11.6 Normativa española 262
11.7 Legislación medioambiental 265
12. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 266
12.1 Descripción del Grupo IAG y de la posición que el IAG ocupa en el
mismo 266
13. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO 272
13.1 Información relativa al inmovilizado material tangible existente o
previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen
importante al respecto. 272
13.2 Descripción de aspectos medioambientales que puedan repercutir en la
utilización, por parte de IAG, del inmovilizado material. 277
14. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO DE BRITISH AIRWAYS 280
14.1 Factores que afectan a los resultados de operaciones y la situación
financiera de British Airways e Iberia 280
14.2 Descripción de las partidas clave en las cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas de British Airways 302
14.3 Comparación de los resultados de operaciones correspondientes al
período de 3 meses finalizado a 30 de junio de 2010, frente al período de
3 meses finalizado a 30 de junio de 2009 308
14.4 Comparación de los resultados de operaciones en el ejercicio con cierre a
31 de marzo de 2010 y el ejercicio con cierre a 31 de marzo de 2009 314
14.5 Comparación de los resultados de operaciones del ejercicio con cierre a
31 de marzo de 2009 y los del ejercicio con cierre a 31 de marzo de 2008 322
15. ESTUDIO OPERATIVO Y FINANCIERO DE IBERIA 331
15.1 Factores que pueden influir en los resultados de operaciones y la
situación financiera de Iberia 331
15.2 Descripción de los principales conceptos de la cuenta de pérdidas y
ganancias 333
15.3 Comparación de los resultados de operaciones correspondientes al
período de 6 meses finalizado a 30 de junio de 2010, frente al período de
6 meses finalizado a 30 de junio de 2009 341
15.4 Comparación de los resultados de operaciones en el ejercicio con cierre a
31 de diciembre de 2009 y el ejercicio con cierre a 31 de diciembre de
2008 347
15.5 Comparación de los resultados de operaciones registrados en el ejercicio
finalizado a 31 de diciembre de 2008 y los registrados en el ejercicio
finalizado a 31 de diciembre de 2007 356
16. RECURSOS DE CAPITAL 365
16.1 British Airways 366
16.2 Iberia 383
-6-
16.3 Políticas de tesorería y gestión de riesgos financieros 388
17. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS 397
17.1 British Airways 397
17.2 Iberia 399
18. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS 400
19. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE
SUPERVISIÓN Y ALTOS DIRECTIVOS 400
19.1 Nombre, dirección profesional y cargo en IAG de los Consejeros y Altos
Directivos de IAG, indicando las principales actividades que éstas
desarrollan al margen de IAG, si dichas actividades son significativas con
respecto a IAG 400
19.2 Conflicto de Intereses 408
19.3 Restricciones referentes a la enajenación/adquisición de participaciones
de los Consejeros de IAG 409
20. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS 410
20.1 Remuneración pagada (incluyendo honorarios contingentes o atrasados) y
prestaciones en especie concedidas por IAG y sus filiales a los
Consejeros y Altos Directivos de IAG por los servicios de todo tipo
prestados por ellos a IAG o sus filiales 410
20.2 Importes totales ahorrados o acumulados por IAG o sus filiales (British
Airways e Iberia) para prestaciones de pensión, jubilación o similares 416
21. PRÁCTICAS DE GESTIÓN 421
21.1 Fecha de expiración del actual mandato de los Consejeros de IAG, en su
caso, y período durante el cual dichos Consejeros de IAG han
desempeñado servicios en ese cargo 421
21.2 Información sobre los contratos suscritos por los Consejeros o Altos
Directivos de IAG con IAG o cualquiera de sus filiales (British Airways e
Iberia) que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la
correspondiente declaración negativa 422
21.3 Información sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la
Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la
Comisión de Seguridad de IAG incluidos los nombres de los miembros y
un resumen de su reglamento interno 424
21.4 Declaración de si IAG cumple el régimen o regímenes de gobierno
corporativo de España. En caso de que IAG no cumpla ese régimen, debe
incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del
motivo por el cual IAG no cumple ese régimen 431
22. EMPLEADOS 433
22.1 Número de empleados y desglose de las personas empleadas por
categoría principal de actividad. 433
-7-
22.2 Participaciones accionariales y derechos de opción (stock options) de
Altos Directivos y Consejeros de IAG 434
22.3 Descripción de cualquier acuerdo de British Airways sobre participación
de sus empleados en el capital social de British Airways 439
22.4 Acciones de British Airways 443
22.5 Acciones de Iberia 444
22.6 Accionistas significativos 444
23. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 446
23.1 British Airways 446
24. INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA 451
24.1 IAG 451
24.2 British Airways 451
24.3 Iberia 475
25. INFORMACIÓN FINANCIERA PRO FORMA 497
25.1 Información financiera pro forma 497
25.2 Estados financieros 520
25.3 Auditoría de la información financiera histórica anual 520
25.4 Información financiera intermedia 520
25.5 Política de dividendos de IAG 520
25.6 Cambios significativos en la posición financiera o comercial de IAG 521
26. INFORMACIÓN ADICIONAL 522
26.1 Capital social 522
26.2 Estatutos y escritura de constitución 533
26.3 Auditoría de la información financiera anual histórica 547
27. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS 548
27.1 Documentación de la Fusión 549
27.2 IAG 558
27.3 British Airways 558
27.4 Iberia 561
28. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS
Y DECLARACIONES DE INTERÉS 561
28.1 Informes de expertos 561
28.2 Información procedente de terceros 563
29. DOCUMENTOS PRESENTADOS 564
-8-
30. INFORMACIÓN RELEVANTE 564
31. INFORMACIÓN CLAVE 565
31.1 Declaración sobre capital de explotación 565
32. ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 565
32.1 Mercados regulados en que están admitidas a cotización las Acciones de
IAG 565
-9-
DOCUMENTO DE REGISTRO
TABLA DE EQUIVALENCIAS ENTRE EL MODELO DE DOCUMENTO DE REGISTRO
RECOGIDO EN EL REGLAMENTO 809/2004 Y EL PRESENTE DOCUMENTO DE
REGISTRO PRESENTADO A CNMV
Requisitos mínimos para el documento de registro de acciones (esquema)
APARTADO O APARTADOS DEL DOCUMENTO
APARTADO ANEXO I
DE REGISTRO
1. PERSONAS RESPONSABLES Apartado 4
Apartado 4.1 y 4.2
1.2 Declaración de los responsables del Apartado 4.2
documento de registro. “Declaración de responsabilidad”.
Apartado 5
2. AUDITORES DE CUENTAS “AUDITORES DE CUENTAS”
2.1 Nombre y dirección de los auditores del
emisor para el período cubierto por la
información financiera histórica (así como
su afiliación a un colegio profesional).
2.2 Si los auditores han renunciado, han sido
apartados de sus funciones o no han sido
redesignados durante el período cubierto por
la información financiera histórica, deben
proporcionarse los detalles si son
importantes.
Apartado6
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
“INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA”.
SELECCIONADA
3.1 Información financiera histórica BritishAirways Iberia IAG
seleccionada. Apartado 6.1 Apartado 6.2 Apartado 6.3
3.2 Información financiera seleccionada relativa BritishAirways Iberia IAG
a períodos intermedios. Apartado 6.1 Apartado 6.2 Apartado 6.3
4. FACTORES DE RIESGO Apartado 2
BritishAirways Iberia IAG
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Apartado 8 Apartado 9 Apartado 7
IAG
BritishAirways Iberia
5.1 Historia y evolución del emisor Apartado 7.5
Apartado 8.1 Apartado 9.1
BritishAirways Iberia IAG
Apartado 8.1.1 Apartado 9.1.1 Apartado 7.5.1
BritishAirways Iberia IAG
5.1.1
Apartado 8.1.2 Apartado 9.1.2 Apartado 7.5.2
BritishAirways Iberia IAG
5.1.2
Apartado 8.1.3 Apartado 9.1.3 Apartado 7.5.3
BritishAirways Iberia IAG
5.1.3
Apartado 8.1.4 Apartado 9.1.4 Apartado 7.5.4
BritishAirways Iberia IAG
-1-