Table Of ContentLothar Volkelt
Die Unternehmergesellschaft (UG)
Lothar Volkelt
Die Unternehmer-
gesellschaft (UG)
Geschäftsführung, Verwaltung,
Recht, Steuern
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1.Auflage2009
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©Gabler|GWVFachverlageGmbH,Wiesbaden2009
Lektorat:RAAndreasFunk
GableristTeilderFachverlagsgruppeSpringerScience+BusinessMedia.
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Umschlaggestaltung:KünkelLopkaMedienentwicklung,Heidelberg
DruckundbuchbinderischeVerarbeitung:Kripsb.v.,Meppel
GedrucktaufsäurefreiemundchlorfreigebleichtemPapier
PrintedintheNetherlands
ISBN 978-3-8349-1791-1
Vorwort
MitderUnternehmergesellschaft–offiziell:Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt)oderUG
(haftungsbeschränkt)–gibtesseitdem1.11.2008einehaftungsbeschränkteRechtsform,dieauchfür
kleine,kleinereundkleinsteUnternehmengeeignetist.Sieisteinfach,unbürokratischundkostengün-
stigzugründen.Privat-undGesellschaftsvermögenkönnenrechtssicherauseinandergehaltenwerden
unddieUnternehmergesellschaftbietetdemUnternehmeralleGestaltungsmöglichkeiteneinerKapi-
talgesellschaft.
Rechtlich und steuerlich „funktioniert“ die Unternehmergesellschaft wie eine GmbH. Dieses Hand-
buchbietetdemGeschäftsführerderUnternehmergesellschafteinübersichtlichesNachschlagewerk,
über alle wesentlichen rechtlichen, betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und sozialversicherungs-
rechtlichenFragenderUnternehmergesellschaft.
IndiesemBucherfahrenSieauch,wanndieUnternehmergesellschaftdierichtigeRechtsformistund
wieSiedieUnternehmergesellschaftrichtigführen.HilfreichsindzahlreicheÜbersichts-Tabellenund
Checklisten.AuchallenotwendigenFormulareundzahlreichepraktischeInformationenundArbeits-
hilfenrundumdieUnternehmergesellschaftmachendasBuchzueinemwertvollenBegleiterfürden
GeschäftsführerderUnternehmergesellschaft.
BollschweilimJuni2009 Dipl.VolkswirtLotharVolkelt
5
Inhaltsübersicht
Vorwort 5
Abkürzungsverzeichnis 11
§1 Vor-Überlegungen 13
A. ProblemeundLösungeninderPraxisdesSelbständigen,
desEinzelunternehmersoderderGbR-Gesellschaft 13
I. HoherSteuersatz 13
II. SchwankendeEinnahmen 13
III. ZuwenigAusgaben 13
IV. PrivatnutzungdesPkw 14
V. ZuwenigeRücklagenfürsAlter 14
VI. KeinzusätzlichesArbeitszimmerinderPrivat-Immobilie 14
VII. HaftungmitdemPrivatvermögen 15
VIII.ProblememitderFirmierung 15
IX. Einnahme-Überschuss-Rechnung(EÜR)oderBilanzieren 15
X. JederkanndieUnternehmenszahlensehen 16
B. VorteilederUnternehmergesellschaft 16
§2 GründungsphasederUnternehmergesellschaft 19
A. GestaltungsmöglichkeitenmitderUnternehmergesellschaft 19
B. Übersicht:FürwenistdieUnternehmergesellschaftdie
richtigeRechtsform? 20
C. DieGründungderUnternehmergesellschaft 23
D. Checkliste:GründungderUnternehmergesellschaft 27
E. KostenderGründungderUnternehmergesellschaft 28
F. EinbringungeinesbestehendenGewerbebetriebes 28
G. AnmeldungdesGewerbebetriebes„Unternehmergesellschaft“ 29
H. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag 29
I. WarumistderGeschäftsführer-Anstellungsvertragsowichtig? 30
II. DasGehaltdesGeschäftsführersderUnternehmergesellschaft 32
I. SozialversicherungsrechtlicheStellungdesGeschäftsführersder
Unternehmergesellschaft 41
I. VorüberlegungenzurPflichtmitgliedschaft 41
II. DeroffizielleFeststellungsbogenzum
sozialversicherungsrechtlichenStatus 43
III. AntragaufversicherungsrechtlicheBeurteilung 46
IV. WiderspruchundKlagegegendenEinstufungsbescheid 47
J. UnternehmergesellschaftundKünstlersozialversicherung 50
§3 GeschäftsführunginderUnternehmergesellschaft 52
A. BesondereGestaltungsmöglichkeiteninderUnternehmergesellschaft 52
I. GesetzlicheRücklage(Zwangsthesaurierung) 52
II. RücklageundGewinnabführungsvertrag 52
III. EinbringungvonSacheinlagenundKapitalerhöhung 53
7
Inhaltsübersicht
IV. UnerwünschteRegelungenausdemMusterprotokoll 55
V. DieUnternehmergesellschaftalsKomplementärderKG 55
VI. DieUnternehmergesellschaftalsVorratsgesellschaft 56
VII. DieUnternehmergesellschaftalsTochtergesellschaft 57
VIII.DieUnternehmergesellschaftalsgemeinnützigeGesellschaft 57
IX. FinanzierungderUnternehmergesellschaftmitWagniskapital 57
X. PflichtdesGeschäftsführerszurEinberufungder
GesellschafterversammlungbeidrohenderZahlungsunfähigkeit 58
XI. InsolvenzantragspflichtdesGeschäftsführers 58
XII. Umwandlungindie„Voll“-GmbH 59
B. WirtschaftlicheGesamt-VerantwortungdesGeschäftsführersfür
dieUnternehmergesellschaft 59
I. BetriebswirtschaftlicheFührungsinstrumentedes
GeschäftsführersinderUnternehmergesellschaft 60
II. Planungszeitraum 61
III. SohilftControllingbeiderKontrollederUnternehmergesellschaft 63
IV. Abweichungen 63
V. DasaussagekräftigeBerichtswesen 65
VI. DiewichtigstenKennzahlen 67
VII. EinführungdesControllinginderUnternehmergesellschaft 71
C. GesetzlicheVorschriftenfürdenGeschäftsführer
derUnternehmergesellschaft 74
I. PflichtenausdemGesetz 75
II. TreuepflichtzurUnternehmergesellschaft 75
III. HaftunggegenüberderUnternehmergesellschaft
alsGesamtschuldner 76
IV. PflichtzurErhaltungdesKapitals 76
V. HaftungdesGeschäftsführersbeimErwerbeigenerAnteile 77
VI. HaftungdesGeschäftsführersfürZahlungennachVorliegeneines
Insolvenzgrundes 77
VII. HaftungdesGeschäftsführersbeiInsolvenzverschleppung 77
VIII.VerantwortlichkeitdesGeschäftsführersfürSteuernundAbgaben 78
IX. VerantwortlichkeitdesGeschäftsführersfürBuchführungund
Jahresabschluss 79
X. Geschäftsführer-PflichtenimGeschäftsverkehr 80
XI. Pflichtverstöße:WannderGeschäftsführersein
Amtniederlegenmuss 80
D. FinanzamtundUnternehmergesellschaft 82
I. DiePflichtzurAbgabevonSteuererklärungen 82
II. TerminefürdieJahres-Steuererklärungen 82
III. PflichtzurSteueranmeldungundVoranmeldung 83
IV. FolgenderNichtabgabevonSteuererklärungen
undAnmeldungen 83
V. VerpflichtungzurZahlungderSteuern 83
VI. FolgenderNicht-ZahlungvonSteuern 84
VII. Gewerbesteuer 84
VIII.Kapitalertragsteuer 85
IX. SteuerbescheinigungfürdenGesellschafter 86
8
Inhaltsübersicht
X. Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag 86
XI. Lohnsteuer 87
XII. FolgennichtordnungsgemäßerAnmeldung
undEntrichtungderLohnsteuer 89
XIII.Umsatzsteuer 89
XIV. SteuerbelastungderUnternehmergesellschaftund
derGesellschafter 91
XV. 10Steuer-Spar-IdeenfürdenGesellschafter-Geschäftsführer
derUnternehmergesellschaft 92
E. DerJahresabschlussderUnternehmergesellschaft 99
I. UnterschiedlichePflichtenjenachGröße
derUnternehmergesellschaft 99
II. DieTeiledesJahresabschlusses 100
III. DerAnhang:ErläuterungenzurBilanz 101
IV. ErläuterungenzurHöhederGeschäftsführer-Vergütung 102
V. DerLagebericht 102
VI. ErstellungdesJahresabschlusses 104
VII. ZweifelanderordnungsgemäßenErstellungdesJahresabschlusses 105
VIII.PrüfungdesJahresabschlussesderUnternehmergesellschaft 106
IX. Abschlussprüfung 107
X. ÄnderungendesbereitsgeprüftenJahresabschlusses 108
XI. FeststellungundBeschlussdesJahresabschlusses 109
XII. Gesellschafter-VersammlungundBeschlussfassung
zumJahresabschluss 110
F. OffenlegungdesJahresabschlussesderUnternehmergesellschaft 110
§4 FührungderUnternehmergesellschaft 115
A. BeschlussfassunginderUnternehmergesellschaft 115
I. FürwelcheFälleisteinordnungsgemäßerGesellschafterbeschluss
vorgeschrieben? 115
II. WannisteinBeschlussrechtlichverbindlich? 116
III. WannistdieGesellschafterversammlungbeschlussfähig? 117
IV. WiewerdendieStimmenrichtiggezählt? 118
V. WelcheMehrheitensindfürwelcheBeschlüsseerforderlich? 118
VI. WerentscheidetüberdasAbstimmungsverfahren? 119
VII. WannhatderGesellschafter(-Geschäftsführer)keinStimmrecht? 120
VIII.WannsindBeschlüssenichtig? 120
IX. WannkannmaneinenBeschlussanfechten? 121
X. WanndarfderGeschäftsführereinenGesellschafter-Beschluss
nichtausführen? 122
XI. WennWeisungengegendenGesellschaftervertragverstoßen 122
B. Gesellschafterversammlunginder
Mehrpersonen-Unternehmergesellschaft 124
I. EinberufungderGesellschafterversammlung 125
II. TeilnahmevonBevollmächtigten 126
III. OrtderGesellschafterversammlung 127
IV. DieEinladungzurGesellschafterversammlung 128
V. AblaufderGesellschafterversammlung 132
9
Inhaltsübersicht
VI. ProtokollderGesellschafterversammlung 134
VII. KostenderGesellschafterversammlung 137
VIII.Einpersonen-Unternehmergesellschaft 137
C. DieRolledesGeschäftsführersinderUnternehmergesellschaft 137
I. VorderBestellungzumGeschäftsführer 137
II. AuswahldesGeschäftsführers 141
III. InformationenüberdenneuenArbeitgeber 143
IV. ZielvereinbarungenmitdemneuenArbeitgeber 143
V. BestellungzumGeschäftsführer 146
VI. Amtsantritt 148
VII. EffektiveZusammenarbeitzwischenGeschäftsführern 153
§5 ArbeitshilfenundMuster 156
A. MusterprotokollfürdieGründungeiner
Einpersonen-Unternehmergesellschaft 156
B. MusterprotokollfürdieGründungeiner
Mehrpersonen-UnternehmergesellschaftmitbiszudreiGesellschaftern 157
C. DieAnmeldeunterlagenfürdieGründungeiner
Unternehmergesellschaftmitmehrals3Gesellschaftern
undbesonderemGesellschaftsvertrag 158
D. Mustervorlagen 160
I. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag 160
II. VorteilhafteRegelungenfürdenindividuellen
GesellschaftsvertragderUnternehmergesellschaft 167
III. GeschäftsordnungderGesellschafterversammlungder
Unternehmergesellschaft 195
E. FormularzursozialversicherungsrechtlichenBeurteilungdes
Gesellschafter-GeschäftsführerseinerUnternehmergesellschaft/GmbH 197
F. FormulierungshilfenfürGesellschafter-Beschlüsse 202
G. ArbeitshilfenzurPflicht-VeröffentlichungdesJahresabschlusses
derUnternehmergesellschaftimelektronischenUnternehmensregister 227
H. GmbH-Gesetz,Gesetzesbegründung 229
I. RechtlicheGrundlagenderUnternehmergesellschaft
nachdemGmbH-Gesetz 229
II. ErläuterungendesGesetzgeberszurUnternehmergesellschaft 230
I. Statistik 233
J. LiteraturzurUnternehmergesellschaft 233
Stichwortverzeichnis 234
10
Abkürzungsverzeichnis
AC Assessment-Center
AktG Aktiengesetz
AO Abgabenordnung
BFH Bundesfinanzhof
BfK BundesamtfürKreditwesen
BGB BürgerlichesGesetzbuch
BGBl. Bundesgesetzblatt
BGH Bundesgerichtshof
DB DerBetrieb(Zeitschrift)
EStG Einkommensteuergesetz
EUR Eurooder€
FG Finanzgericht
GbR GesellschaftbürgerlichenRechts
GewO Gewerbeordnung
Ggf. gegebenenfalls
GmbH GesellschaftmitbeschränkterHaftung
GmbHG GmbH-Gesetz
GmbHR GmbH-Rundschau(Zeitschrift,VerlagDr.OttoSchmidt)
GoB GrundsätzeordnungsgemäßerBuchführung
GuV Gewinn-undVerlustrechnung
HGB Handelsgesetzbuch
HRegGebV Handelsregistergebührenverordnung
InsO Insolvenzordnung
i.d.R. inderRegel
JA Jahresabschluss
KG Kommanditgesellschaft
KostO KostenordnungderNotare
KSt Körperschaftsteuer
KStG Körperschaftsteuergesetz
KSV Künstlersozialversicherung
MoMiG GesetzzurModernisierungdesGmbH-RechtsundzurBekämpfungvon
Missbräuchen
MoRaKG GesetzzurModernisierungderRahmenbedingungenfürKapitalbeteiligungen
RZ. Randziffer
SGB Sozialgesetzbuch
SGG Sozialgerichtsgesetz
UG Unternehmergesellschaft
UG&Co.KG UnternehmergesellschaftundCo.Kommanditgesellschaft
UStG Umsatzsteuergesetz
USt-ID Umsatzsteuer-Identifikationsnummer
u.U. UnterUmständen
vGA verdeckteGewinnausschüttung
11
1
§ 1 Vor-Überlegungen
1
A. ProblemeundLösungeninderPraxisdesSelbständigen,
A.
des Einzelunternehmers oder der GbR-Gesellschaft
I. HoherSteuersatz
?Problem: 1
Selbständige,diegutverdienen,müssenhoheSteuernzahlen.
$Lösung:
MitderUnternehmergesellschafthatderSelbständigewesentlichmehrMöglichkeiten,Steuernzusparen.ZumBeispiel:
ErzahltnurSteuernfürdieEinnahmen,dieerzumLebenbraucht(LohnsteueraufseinGeschäftsführer-Gehalt).Entstehen
außergewöhnlicheAusgaben(Reisen,Anschaffungen),kannerdieausGewinnausschüttungenzahlen–dievolleSteuerwird
damiterstmitderAuszahlungfälligundnichtschonmitderEntstehungdesGewinns.
II. SchwankendeEinnahmen
?Problem: 2
Selbständige,dieschwankendeEinnahmenhaben,müssenzuvielSteuernzahlen.
$Lösung:
MitderUnternehmergesellschaftkannderSelbständigeVerlustjahreundGewinnjahreausgleichen.Folge:Erzahltinguten
JahrennichtmehrdensteuerlichenHöchstsatz.ErkanndieGewinnemitVerlustenausdenVorjahrenausgleichen(Verlust-
vortrag).
III. ZuwenigAusgaben
?Problem: 3
Selbständige,diezuwenigAusgabenhaben,müssenzuvielSteuernzahlen.
$Lösung:
MitderUnternehmergesellschaftkannderSelbständigeGewinnrücklagenbildenundzahlreicheRückstellungenbilden,die
densteuerpflichtigenGewinnderUnternehmergesellschaftmindern.
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