Der GmbH-Gesellschafter: GmbH-Gründung · Rechte und Pflichten · Haftungsrisiken Ausscheiden und Abfindung

457 Pages·2000·7.489 MB·German

by  RA Dr. Rocco Jula (auth.)

Der GmbH-Gesellschafter
GmbH-Gründung· Rechte und Pflichten· Haftungsrisiken
Ausscheiden und Abfmdung
Springer-Verlag Berlin Heidelberg GmbH
Rocco Jula
Der GmbH-Gesellschafter
GmbH-Gründung. Rechte und Pflichten· Haftungsrisiken
Ausscheiden und Abfindung
i
Springer
RA Dr. Rocco Jula
Pestalozzistraße 66
10627 Berlin
Die Deutsche Bibliothek - CIP-Einheitsaufnahme
Jula, Rocco: Der GmbH-Gesellschafter: GmbH-Gründung· Rechte und Pflichten· Haftungsrisi
ken . Ausscheiden und Abfindung / Rocco Jula.
ISBN 978-3-540-64926-7 ISBN 978-3-662-06521-1 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-662-06521-1
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@ Springer-Verlag Berlin Heidelberg 2000
Ursprünglich erschienen bei Springer-Verlag Berlin Heidelberg New York 2000
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ren und daher von jedermann benutzt werden dürften.
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VORWORT
Gesellschafter einer GmbH sind mehr als reine Kapitalanleger . Sie
haben zahlreiche Rechte und Pflichten. Dies ist den Gesellschaftern
in der Praxis häufig nicht bewußt. Auch besteht eine erhebliche Un
sicherheit über die den Gesellschaftern drohenden Haftungsrisiken.
Die Rechte und Pflichten des Gesellschafters sowie seine zivilrechtli
che Verantwortlichkeit werden deshalb in diesem Band anschaulich
mit Tips und Beispielen dargestellt.
Erheblicher Beratungsbedarf besteht bereits bei der GmbH-Grün
dung: Ist die Rechtsform der GmbH für das Vorhaben geeignet? Wie
gestalte ich den Gesellschaftsvertrag? Der Autor steht dem Gründer
mit Rat und Tat zur Seite.
Ein weiterer für den Gesellschafter bedeutsamer Bereich umfaßt Fra
gen der Anteilsübertragung bzw. des Ausscheidens sowie der Ab
findung. Auch hier ist dieses Werk ein zuverlässiger Ratgeber.
Das Handbuch wendet sich in erster Linie an die Gesellschafter und
ihre Berater. Der nur kapitalistisch beteiligte Gesellschafter wird
ebenso angesprochen wie der Gesellschafter-Geschäftsführer oder
der konzern beherrschende Gesellschafter.
Bedenken Sie stets, daß ein Handbuch keine juristische Beratung mit
umfassender Würdigung aller Umstände des Einzelfalls ersetzen
kann. Das vorliegende Werk vervollständigt die Trilogie des Verlags
und des Autors zum GmbH-Recht. Die beiden vorhergehenden Bände
betrafen sämtliche Probleme des GmbH-Geschäftsführers.
Bei der Ausarbeitung hat wie immer mein Team, insbesondere Frau
Franziska Jaekel, mitgewirkt. Frau Swantje Jacklofsky hat in be
währter Weise das Werk kritisch durchgesehen und damit deutlich
verbessert. Schließlich wäre auch dieses Buch nicht ohne meine
Partnerin Frau Christine Wolf entstanden, die mich wie immer mit
sehr viel Kraft und Elan unterstützte.
Gern aufgegriffen wird Ihre Kritik, die Sie an meine Kanzleianschrift
richten können (Pestalozzistraße 66, 10627 Berlin).
Berlin, im Juli 1999 Dr. Rocco Jula
NHALTSÜBERSICHT
1. TEIL
DIE GMBH IM ÜBERBLICK 1
A. Struktur der GmbH ....................................................... 1
B. Vor- und Nachteile der GmbH ...................................... 7
2. TEIL
GRÜNDUNG EINER GMBH 31
A. Überblick ...................................................................... 31
B. Vorratsgründung und Mantelkauf ................................. 32
C. Umwandlung................................................................ 38
D. Chronologischer Ablauf der Gründung ......................... 43
E. Haftungsrisiken in der Gründungsphase ...................... 55
F. Hinweise zur Satzungsgestaltung ................................ 80
3. TEIL
RECHTE UND PFLICHTEN
DES GMBH-GESELLSCHAFTERS 135
A. Rechte des Gesellschafters .......................................... 135
B. Rechte der Gesellschafterversammlung ....................... 177
C. Pflichten des Gesellschafters ....................................... 197
D. Rechtsschutz für den Gesellschafter ............................ 222
VIII
4.TEIL
HAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS 265
A. Grundlagen ................................................................... 265
B. Haftung wegen Verletzung des
Grundsatzes der Kapitalerhaltung ................................ 269
c.
Durchgriffshaftung ........................................................ 318
D. Konzernhaftung ............................................................ 325
5. TEIL
GESELLSCHAFTERWECHSEL UND
BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 357
A. Überblick ...................................................................... 357
B. Beendigung der Gesellschaft ....................................... 358
C. Gesellschafterwechsel unter Lebenden ........................ 369
D. Tod eines Gesellschafters ............................................ 420
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS ................................................... 435
STICHWORTVERZEICHNIS ...................................................... 437
INHALTSVERZEICHNIS
1. TEIL
DIE GMBH IM ÜBERBLICK 1
A. STRUKTUR DER GMBH .................................................... 1
B. VOR- UND NACHTEILE DER GMBH.................................... 7
I. Allgemeines .................................................................. 7
11. Vergleich der wichtigsten Rechtsformen ................. 9
111. Rechtsform und Interesse der Gesellschafter ......... 12
IV. Haftung .......................................................................... 13
V. Möglichkeit und Pflicht zur
Mitarbeit der Gesellschafter ....................................... 17
VI. Kapitalbeschaffung ..................................................... 22
VII. Formalitäten.................................................................. 23
VIII. Gestaltungsfreiheit und Einflußnahmemöglichkeiten
auf die Geschäftsführung ........................................... 24
IX. Steuerrechtliche Aspekte ........................................... 26
X. Gesellschafterwechsel................................................ 29
2. TEIL
GRÜNDUNG EINER GMBH 31
A. ÜBERBLICK •••••.••••••••••••••.•.••••••••••••••••••••••••••.••••••••.•.••••••• 31
B. VORRATSGRÜNDUNG UND MANTELKAUF .......................... 32
c.
UMWANDLUNG................................................................ 38
I. Umwandlung einer Personen handelsgesellschaft
in eine GmbH ................................................................ 38
11. Umwandlung eines einzel kaufmännischen
Unternehmens in eine GmbH ..................................... 41