Avis de convocation a` l'assemblée annuelle des actionnaires 2018 et circulaire de sollicitation de

129 Pages·2017·4.5 MB·French

Le 12 mars 2018
Avis de convocation a` l’assemblée
annuelle des actionnaires 2018 et
circulaire de sollicitation de
procurations
Assemblée annuelle des actionnaires d’Enbridge Inc.
qui aura lieu le mercredi 9 mai 2018
à Calgary (Alberta) Canada
Table des matières
Lettre aux actionnaires
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires
Circulaire de sollicitation de procurations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Information générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Information relative à l’assemblée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Information relative au vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Qui peut assister à l’assemblée et y voter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Recommandations de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Comment voter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Heure limite pour l’exercice des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Ordre du jour de l’assemblée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. États financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2. Nomination de notre auditeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3. Élection de nos administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4. Vote consultatif visant à approuver la rémunération des membres de la haute
direction visés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
5. Vote consultatif sur la fréquence des votes consultatifs sur la rémunération . . . . . 26
Propositions d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Nos pratiques en matière de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Faits saillants en matière de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
Principaux documents relatifs à la gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Une culture d’éthique commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes / opérations avec
des personnes liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Le rôle du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Nos attentes envers nos administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Évaluation du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Diversité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Comités du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Tableau de la rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
Titres appartenant à certains propriétaires véritables et à la
direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Analyse de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Sommaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Politiques et pratiques en matière de rémunération. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Gouvernance en matière de rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Décisions en matière de rémunération en 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés . . . . . . . . . . . . . 91
Tableaux de la rémunération des membres de la haute direction et autres
renseignements sur la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Ratio de rémunération du chef de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
Annexe A – Charte du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Annexe B – Rapprochement des mesures non conformes aux
PCGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
Lettre aux
actionnaires
Madame, Monsieur,
Il nous fait plaisir de vous inviter à
l’assemblée annuelle des actionnaires
d’Enbridge Inc.
L’assembléeauralieule9mai2018à13h30(HAR)auCalgaryMarriottDowntownHotel,110-9thAvenueS.E.,
Calgary(Alberta)Canada.Unewebémissionaudioseraégalementàladispositiondetouteslespartiesprenantesà
l’adresseEnbridge.com.
L’année2017aétéuneannéehistoriquepourEnbridge,quiacommencéavecunetransformationquisepoursuit
cetteannéealorsquenousnousefforçonsderéaliserleplushautrendementetdeconsoliderdavantagenotre
positiondesociétéd’infrastructuresénergétiqueschefdefileenAmériqueduNord.
Cetteassembléeestvotreoccasiond’examineruncertainnombredequestionsimportantesetdevoterrelativement
àcelles-ci.Votrevoteestimportantetnousvousprionsdeprendreletempsd’examinerleprésentdocumentet
d’exercerlesdroitsdevoterattachésàvosactions,soitparprocurationouenassistantàl’assembléeenpersonne.
Leprésentdocumentrenfermedesrenseignementssurlespointsàl’ordredujourdel’assemblée,ycomprissurnos
candidatsauxpostesd’administrateurs,notreauditeuretnospratiquesenmatièredegouvernance.Ildécritnotre
démarcherelativeauxquestionsdegouvernanceainsiquenotrephilosophie,nospolitiquesetnosprogrammesde
rémunérationdelahautedirectionetlamanièredontleconseild’administrationreçoitdescommentairesdes
actionnairesquantàcesquestions,ycomprislatenued’unvoteconsultatifsurlarémunérationàcetteassemblée.
Labonnegouvernanceestungagederéussite
Nouscroyonsqu’unebonnegouvernanceestimportantepournosactionnaires,nosemployésetnotresociété.Nous
avonsadoptéunsystèmecompletdegéranceetderesponsabilitéquiestconformeauxmeilleurespratiquesetaux
exigencesdel’ensembledesrègles,delaréglementation,desnormesetdespolitiquesinternesetexternes
applicables.Nousévaluonscontinuellementnospratiquesenmatièredegouvernancepours’appuyersurnosforces
etaméliorernotreefficacité.
Nouspouvonscomptersurunconseild’administrationdiversifiéettrèsdévouéquinousfaitprofiterdedifférents
pointsdevue,d’uneprofondeexpertiseetdegrandesconnaissancesdusecteurdel’énergieetquiaideàgarantirla
supervisionefficacedenosprioritésstratégiquesetactivités.Notrepolitiqueofficielleenmatièredediversitésouligne
l’importancequenousaccordonsàladifférenceencequiconcernelescompétences,l’expérience,lesexe,l’ethnicité
etl’originegéographique;troisdes12candidatsàlaréélectionsontdesfemmes.
Aunomduconseiletdeladirection,jetiensàsoulignerletravaildeMmeRebeccaRobertsquiquitteraleconseilà
l’assemblée.MmeRobertsafaitprofiterleconseildesavasteexpériencedanslesecteurdespipelinesetdel’énergie;
sonleadershipetsondévouementnousmanqueront.
Surveillancedelastratégieetdesrisques
Lasurveillancedel’orientationstratégiqued’Enbridgeainsiquelerepérageetlagestiondesrisquescomptentparmi
lesplusimportantesresponsabilitésduconseiletdeladirection.Comptetenudelacomplexitéetdeladiversitéde
notreentrepriseetdesrisquesconnexes,nousenvisageonsglobalementlaresponsabilitédelasurveillancedes
risquesspécifiquesgrâceàcinqcomitésduconseil.Commenouslefaisonschaqueannée,leconseil
d’administrationetlahautedirectionontévaluélesprincipauxrisquesetnotrestratégieafindenousassurerque
nouspourronsréalisernosprioritésstratégiquesetcréerdelavaleuràlongtermepournosactionnaires.Ilyalieude
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc.
sereporterànotrerapportannuelpouruneanalysedétailléedenosobjectifsstratégiques,denotredémarcheen
matièredegestiondesrisquesetdenossolidesrésultatsen2017.
Questionsd’ordreenvironnementaletsocial
Leconseiletladirectionestimentquel’intégrationdesrisquesetdesoccasionsd’ordreenvironnementaletsocial
dansnosplansstratégiquesetfinanciersestessentielleàlaviabilitéàlongtermedenotreentreprise,etquenotre
rendementàcechapitreestprimordialpourquenotresociétépuissesedémarquer.Encommuniquantavecnos
partiesprenantes,nousavonscernélefacteurleplusimportantquisoutientnotreviabilitéàlongterme,c’est-à-direla
sécuritéetlaprotectiondel’environnement;l’inclusiondescollectivitésetdesAutochtonesainsiquedessolutionsen
matièred’énergieetdechangementsclimatiques.Ilyalieudesereporterànotrerapportsurlaresponsabilitésociale
etledéveloppementdurablequipeutêtreconsultéàl’adresseEnbridge.compourdeplusamplesrenseignements
surnotredémarcheetnotrerendementàcetégard.
Noussommesengagésdepuislongtempsàappliquerdespratiquesexemplairesenmatièredeprésentationde
l’informationsurledéveloppementdurableetnoustentonscontinuellementd’améliorerlaprésentationde
l’informationtraduisantnoseffortsenmatièrededéveloppementdurable.Encesens,nousrespecteronsen2018
l’engagementquenousavonsprisàl’assembléedesactionnairesdel’annéedernièrededonnerdesrenseignements
supplémentairessurlesconsultationsauprèsdesAutochtonesetsurl’engagementetl’inclusiondesAutochtones,y
comprislesmesuresquenousprenonspourintégrerlesquestionsdélicatesdesdroitsdesAutochtonesetdela
personnedansnosprocessusd’examendesinvestissementsetnosprogrèsdanslamiseenœuvredenotre
politiquesurlesrelationsaveclesAutochtones.Del’informationsurlesquestionsautochtonesserapubliéesurnotre
siteWebavantnotreassembléeannuelledemai2018.Lepremierrapportcompletsurlaresponsabilitésocialeetle
développementdurabledelasociétéissueduregroupementserapubliésurlesiteWebenjuin2018.
Informationrelativeàl’entreprise
Ladocumentationquevousavezreçuecomprendégalementnotrerapportannuel2017completsurformulaire10-K.
Leformatdenotrerapportannuel2017traduitnotrenouveaustatutd’émetteurassujettiauxobligationsd’information
desémetteursaméricains.Vouspouvezenapprendreplusàcesujetàcompterdelapage28.Bonnombredenos
documentspublics,ycomprisnotrerapportannuel2017,pourronttoujoursêtreconsultésdanslasection
«InvestmentCenter»denotresiteWebàl’adresseEnbridge.com,etserontdéposésauprèsdelaSecuritiesand
ExchangeCommissiondesÉtats-Unis(sec.gov)etdesAutoritéscanadiennesenvaleursmobilièressurSEDAR
(sedar.com).NousvousinvitonsàvisiternotresiteWebaucoursdel’annéepourdel’informationausujetd’Enbridge,
ycomprislescommuniquésdepresseetlesprésentationsauxinvestisseurs.Pourvousassurerderecevoirtoutes
lesdernièresnouvelles,vouspouvezvousabonnerauxalertesparcourrieldanslasection«EmailAlerts»dusite
Webdelasociété.
Lacommunicationaveclesinvestisseursetlesautrespartiesprenantesimportantesdemeureuneprioritépourla
directionetleconseil.Nousfavorisonslesinteractionsdirectesaveclesactionnairesetespéronsvousvoirà
l’assembléeannuelle.
Aunomduconseiletdeladirection,nousvousremercionsdelaconfiancesoutenuequevousaccordez
àEnbridgeInc.
Veuillezagréer,Madame,Monsieur,l’expressiondenossalutationsdistinguées.
AlMonaco GregoryL.Ebel
Présidentetchefdeladirection Présidentduconseild’administration
Calgary(Alberta)
Le12mars2018
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc.
Avis de convocation à l’assemblée
annuelle des actionnaires
Quand Points à l’ordre du jour
Le9mai2018 Ànotreassembléeannuelledes
13h30(heureavancée actionnaires(l’«assemblée»),les
desRocheuses)(«HAR») actionnaires:
1.recevrontlesétatsfinanciers
Où
consolidésauditésetlerapportde
KensingtonRoom l’auditeurs’yrapportantpour
CalgaryMarriottDowntownHotel l’exerciceterminéle
110-9thAvenueS.E. 31décembre2017;
Calgary(Alberta)CanadaT2G5A6 2.voterontpournommerl’auditeur
etautoriserlesadministrateursà
Votre vote est important
fixersarémunération;
Sivousêtesunporteurinscritd’actionsordinairesd’EnbridgeInc.àla
3.voterontpourélireles
fermeturedesbureauxle12mars2018,vousavezledroitderecevoirl’avis
administrateurspourl’annéeà
deconvocationàl’assembléeouàtoutereprised’assembléeencas
venir;
d’ajournementoudereport,d’yassisteretd’exercerlesdroitsdevote
rattachésàvosactionsordinaires.N’oubliezpasd’exercerlesdroitsdevote 4.voterontrelativementàla
rattachésàvosactionsordinaires. résolutionconsultativeàcaractère
nonobligatoirevisantàapprouver
Leconseild’administrationaapprouvélecontenudelaprésentecirculaire
larémunérationdenosmembres
desollicitationdeprocurationsetnousaautorisésàvousl’envoyer.
delahautedirectionvisés(«vote
Parordreduconseild’administration, consultatifsurlarémunération»);
5.voterontrelativementàla
résolutionconsultativeàcaractère
nonobligatoiresurlafréquence
desvotesconsultatifssurla
rémunération;et
6.examineronttouteautre
questionpouvantêtredûment
soumiseàl’assembléeetàtoute
reprisedecelle-ci.
TylerW.Robinson
Vice-présidentetsecrétaire
Calgary(Alberta)
Le12mars2018
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc.
Circulaire de sollicitation de procurations
Danslaprésentecirculairedesollicitationdeprocurations(la«circulairedesollicitationdeprocurations»),«vous»
et«votre»s’entendentdesporteursd’actionsordinairesd’EnbridgeInc.(les«actionsd’Enbridge»ou«actions
ordinaires»).«Nous»,«notre»,la«société»et«Enbridge»s’entendentd’EnbridgeInc.Le«conseil
d’administration»ou«conseil»s’entendduconseild’administrationd’Enbridge.Saufindicationcontraire,le
numéraireestexpriméendollarsdesÉtats-Unisd’Amérique(«US»)(«$US»ou«$»).«$CA»renvoieaudollar
canadien.Saufindicationcontraire,lesrenseignementsdanslaprésentecirculairedesollicitationdeprocurations
sontendatedu12mars2018.
Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations
Dansleprésentsommaire,nousprésentonscertainsrenseignementsquifigurentdanslaprésentecirculairede
sollicitationdeprocurations.Cesommairenerenfermepastouslesrenseignementsdontvousdevrieztenircompte.
Veuillezexaminerattentivementlacirculairedesollicitationdeprocurationsdanssonintégralitéavantd’exercervos
droitsdevote.
Assemblée annuelle des actionnaires 2018 d’Enbridge
Pourdeplus
amples
Àproposdel’assemblée Pointsàl’ordredujourdel’assemblée Recommandationdevote renseignements
Quand 1. recevoirlesétatsfinanciersconsolidés – page11
Le9mai2018 auditésetlerapportdel’auditeurs’y
13h30(HAR) rapportantpourl’exerciceterminéle
31décembre2017
Où 2. voteràl’égarddelanominationde POURlaprésenterésolution page11
KensingtonRoom l’auditeuretdel’autorisationaux
CalgaryMarriottDowntownHotel administrateursdefixersa
page12
110-9thAvenueS.E. rémunération POURchaquecandidat
Calgary(Alberta)CanadaT2G5A6 3. voteràl’égarddel’électiondes
administrateurspourl’annéeàvenir
Datederéférence 4. voteràl’égarddelarésolution POURlaprésenterésolution page25
Le12mars2018 consultativeàcaractèrenonobligatoire
envued’approuverlarémunérationde
nosmembresdelahautedirection
visés(«voteconsultatifsurla
rémunération»)
Miseàlaposte 5. voteràl’égarddelarésolution POURun(1)an page26
Lesdocumentsrelatifsàl’assemblée consultativeàcaractèrenonobligatoire
serontpostésauxactionnairesversle surlafréquencedesvotesconsultatifs
5avril2018. surlarémunération
Candidats aux postes d’administrateurs
Letableauquisuitdonnedesrenseignementssommairessurchaquecandidatàunposted’administrateur.
Adminis- Résultats
trateur Fonctions duvoteen
Nom depuis principales Indépendant Comité 2017
GregoryL.Ebel Administrateurde
2017 Non – 97,70%
(présidentduconseil) sociétés
(cid:129)Comitéderesponsabilité
Administratricede sociale
PamelaL.Carter 2017 Oui 99,57%
sociétés (cid:129)Comitédegouvernance
(cid:129)Comitédesécuritéetdefiabilité
(cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
Administrateurde desrisques
ClarenceP.Cazalot,Jr. 2017 Oui 98,36%
sociétés (cid:129)Comitédesressources
humainesetdelarémunération
(cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
desrisques
Administrateurde
MarcelR.Coutu 2014 Oui (cid:129)Comitédegouvernance 97,48%
sociétés
(cid:129)Comitédesressourceshumaines
etdelarémunération
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc. 1
Adminis- Résultats
trateur Fonctions duvoteen
Nom depuis principales Indépendant Comité 2017
Présidentduconseil
etchefdeladirection (cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
J.HerbEngland 2007 Oui 98,50%
deStahlman-England desrisques(président)
IrrigationInc.
CharlesW.Fischer (cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
desrisques
Administrateurde
2009 Oui (cid:129)Comitéderesponsabilitésociale 99,57%
sociétés
(cid:129)Comitédesécuritéetdefiabilité
(président)
(cid:129)Comitéderesponsabilitésociale
(présidente)
V.MaureenKempston Administratricede
2010 Oui (cid:129)Comitédesressourceshumaines 96,16%
Darkes sociétés
etdelarémunération
(cid:129)Comitédesécuritéetdefiabilité
(cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
Administrateurde
MichaelMcShane 2017 Oui desrisques 99,45%
sociétés
(cid:129)Comitédesécuritéetdefiabilité
AlMonaco Présidentetchefde
(présidentetchefdela 2012 ladirection Non — 96,65%
direction) d’Enbridge
(cid:129)Comitéderesponsabilitésociale
Présidentduconseil (cid:129)Comitédegouvernance
MichaelE.J.Phelps 2017 Oui 98,29%
deDornochCapital (cid:129)Comitédesressourceshumaines
Inc. etdelarémunération
Chefdeladirection
etprésidentdu (cid:129)Comitéderesponsabilitésociale
DanC.Tutcher 2006 conseildeCenter Oui (cid:129)Comitédegouvernance 98,29%
CoastMLP& (président)
InfrastructureFund (cid:129)Comitédesécuritéetdefiabilité
(cid:129)Comitéd’audit,desfinanceset
desrisques
Administratricede
CatherineL.Williams 2007 Oui (cid:129)Comitédesressourceshumaines 98,37%
sociétés
etdelarémunération
(présidente)
Faits saillants en matière de gouvernance
Nouscroyonsfortementenunesolidegouvernancedurablequipromeutlesintérêtsàlongtermedenos
actionnaires,accroîtl’imputabilitéduconseiletdeladirectionetaideàrenforcerlaconfiancedupublicenEnbridge.
Lesfaitssaillantsdenotresolidegouvernancecomprennentlessuivants:
(cid:129) électionannuelledesadministrateurs;
(cid:129) électiondechacundesadministrateurs(etnonparsuffrageplurinominal);
(cid:129) absencedestructuredecapital-actionsàdoublecatégorie;
(cid:129) politiquerelativeauvoteàlamajoritédesvoix;
(cid:129) majoritéd’administrateursindépendants(11sur13);
(cid:129) séparationdespostesdeprésidentduconseiletdechefdeladirection;
(cid:129) politiqueenmatièredediversitéauconseil;
(cid:129) 4administrateurssur13sontdesfemmes(31%);
(cid:129) indépendanceducomitéd’audit,desfinancesetdesrisques,ducomitédesressourceshumainesetdela
rémunération,ducomitédegouvernance,ducomitédesécuritéetdefiabilitéetducomitéde
responsabilitésociale;
(cid:129) plusdelamoitiédesmembresduconseilsiègentdepuismoinsdecinqans(7sur13);
(cid:129) réunionsàhuisclosrégulièresdesadministrateursnon-membresdeladirection;
(cid:129) surveillancedesrisquesparleconseiletlescomités;
(cid:129) auto-évaluationsannuellesduconseil,descomitésetdesadministrateurs;
(cid:129) descriptionsdeposteécritespourleprésidentduconseil,lechefdeladirectionetlesprésidentsdescomités;
(cid:129) codedeconduiteetd’éthique(énoncésurlaconduitedesaffaires);
(cid:129) politiquededénonciation;
(cid:129) règlementadministratifrelatifaupréavis(règlementadministratifno2);
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc. 2
(cid:129) régimededroitsdesactionnaires(approuvéparlesactionnairesen2017);
(cid:129) voteconsultatifsurlarémunérationdeladirection(depuis2011);
(cid:129) principesetlignesdirectricesenmatièredegouvernance;
(cid:129) exigencesd’actionnariatpourlesadministrateursetlesmembresdelahautedirection;
(cid:129) politiquecontrelesactivitésdecouverture;
(cid:129) politiqueenmatièredecontributionspolitiques;
(cid:129) rapportsurlaresponsabilitésocialeetledéveloppementdurable;
(cid:129) participationactivedesactionnaires;
(cid:129) rémunérationdeladirectionreposantsurunephilosophiederémunérationaurendement;et
(cid:129) politiquederécupérationdelarémunérationincitative.
Information générale
Vousavezreçulaprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsparcequevousétiezpropriétaired’actions
d’Enbridgeàlafermeturedesbureauxle12mars2018(la«datederéférence»).
Entantqueporteurd’actionsd’Enbridgeàladatederéférence,vousavezledroitd’assisteràl’assembléedu
9mai2018etd’exercerlesdroitsdevoterattachésàvosactionsd’Enbridge.Vouspouvezvoterenpersonneoupar
procuration.
Changements relatifs à la présentation
Depuisle1erjanvier2018,Enbridgen’estplusconsidéréecommeunémetteurprivéétrangerenvertudelalégislation
envaleursmobilièresapplicabledesÉtats-Unis.Parconséquent,laprésentecirculairedesollicitationdeprocurations
aétépréparéeconformémentauxexigencesd’informationdesrèglesdelaSecuritiesandExchangeCommissiondes
États-Unis(la«SEC»)applicablesauxémetteursaméricains,ainsiqu’auxexigencesd’informationcanadiennes
applicables.
À propos du présent document
Nousvousenvoyonslaprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsafindesolliciterdesprocurationsaunom
deladirectiond’Enbridgeenvuedel’exercicedesdroitsdevoteàl’assemblée.Laprésentecirculairedesollicitation
deprocurationsexpliquelessujetsquiserontabordésàl’assembléeetlaprocéduredevoteetdonned’autres
renseignementsimportantsquevousdevezconnaître,notamment:
(cid:129) lesadministrateursquiontéténommésànotreconseil;
(cid:129) lesrenseignementsconcernantl’auditeurproposé;
(cid:129) nospratiquesenmatièredegouvernance;et
(cid:129) larémunérationdenosadministrateursetmembresdeladirectionviséspour2017.
Les sites Web ne sont pas intégrés par renvoi
Bienquelesprésentesrenvoientàdel’informationfigurantsurlesiteWebd’Enbridgeoud’autressitesWeb
ouparailleursaccessiblesparl’entremisedecessitesWeb,cetteinformationnefaitpaspartieintégrantede
laprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsetn’yestpasintégréeparrenvoi.
Disponibilité des documents
L’informationfinancièred’Enbridgefiguredanslesétatsfinanciersconsolidésdelasociétépourl’exerciceterminéle
31décembre2017etdanslerapportdegestions’yrapportant.
Laprésentecirculairedesollicitationdeprocurations,notrerapportannuel2017surformulaire10-Krenfermantnos
étatsfinanciersconsolidéspourl’exerciceterminéle31décembre2017,lerapportd’auditetlerapportdegestion
ainsiquenosrapportsintermédiairessurformulaire10-Qpourlapériodecommençantaprèsle31décembre2017
peuventêtreconsultésauxadresseswww.enbridge.com,www.sedar.cometwww.sec.govouobtenusgratuitement
encommuniquantaveclesRelationsaveclesinvestisseursparl’intermédiairedenotresiteWeboupartéléphone,
parcourrielouparlaposteauxcoordonnéessuivantes:
Courriel:[email protected]
TéléphoneenAmériqueduNord:1-800-481-2804
Téléphoneàl’extérieurdel’AmériqueduNord:1-403-231-3960
Poste:EnbridgeInc.,Relationsaveclesinvestisseurs,425–1stStreetS.W.,bureau200,Calgary(Alberta)Canada
T2P3L8
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc. 3
Deplus,lesdocumentsenmatièredegouvernancesuivantspeuventêtreconsultéssurnotresiteWebàl’adresse
www.enbridge.comouobtenusgratuitementsurdemandeécriteparcourrielà[email protected]
parlaposteadresséeausecrétaire,EnbridgeInc.,425–1stStreetS.W.,bureau200,Calgary(Alberta)Canada
T2P3L8:leschartesduconseil,ducomitéd’audit,desfinancesetdesrisques,ducomitédegouvernance,du
comitédesressourceshumainesetdelarémunération,ducomitéderesponsabilitésocialeetducomitédesécurité
etfiabilité.Desrenseignementssupplémentairesausujetdelasociétépeuventégalementêtreconsultésaux
adresseswww.sedar.comouwww.sec.gov.
Principal bureau de direction
L’adressepostaledenotreprincipalbureaudedirectionestlasuivante:EnbridgeInc.,425–1stStreetS.W.,
bureau200,Calgary(Alberta)CanadaT2P3L8.
Principaux porteurs d’actions ordinaires
Endatedu12mars2018,1704491244actionsordinairesétaientémisesetencirculation.
Enoutre,21sériesd’actionsprivilégiéessontémisesetencirculation.Lesactionsprivilégiéesnecomportentpasde
droitdevoteetaucundroitdevoteneseraexercéàl’assemblée.
Pourdel’informationconcernantlapropriétédecertainespersonnes,ycomprisdesadministrateursetdesdirigeants
delasociété,voirlarubrique«Titresappartenantàcertainspropriétairesvéritablesetàladirection»àlapage60.À
laconnaissanceduconseild’administrationd’Enbridgeetdesdirigeantsd’Enbridge,aucunepersonnemoraleou
physiquen’exerceundroitdepropriétévéritable,uncontrôleouuneemprise,directementouindirectement,surdes
titrescomportantdroitdevoteconférant10%ouplusdesdroitsdevoterattachésàtoutecatégoriedetitres
comportantdroitdevoted’Enbridge.
Auxtermesd’uneconventiondesouscriptiond’actionsetdebonsdesouscriptionintervenuele27août1997entre
NovercoInc.(«Noverco»),GazMétropolitain,inc.(maintenantÉnergirinc.)etlasociété,lasociétéaconvenuqu’elle
feraitdesonmieuxpourfaciliterlemaintiendelaparticipationtotaledeNovercodanslasociétéàenviron10%,en
permettantàNovercodeparticiperàtoutplacementfuturdesactionsd’Enbridge.Novercon’estpastenuede
maintenirceniveaudepropriété,etNovercoetlesmembresdesongroupesontactuellementpropriétairesautotal
demoinsde3%desactionsordinairesémisesetencirculation.
Mesures non conformes aux PCGR
Laprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsrenfermedesrenvoisauxfluxdetrésoreriedistribuablesetau
bénéficeajustéparactionordinaireàlarubrique«Analysedelarémunération».Cesmesuresnonconformesaux
PCGRnesontpasdesmesuresquiontunsensnormaliséprescritparlesprincipescomptablesgénéralementreconnus
desÉtats-Unisd’Amérique(«PCGR»)etnesontpasdesmesuresconformesauxPCGR.Cesmesurespourraient
doncnepasêtrecomparablesauxmesuressimilairesprésentéespard’autressociétés.Lesrapprochementsdeces
mesuresavecleurséquivalentslesplusprochesselonlesPCGRsontfournisàl’annexeB–«Rapprochementdes
mesuresnonconformesauxPCGR»delaprésentecirculairedesollicitationdeprocurations.
Énoncés prospectifs
Laprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsrenfermedesrenseignementsouénoncésprospectifsquivisent
àfournirdesrenseignementssurnous,nosfilialesetlesmembresdenotregroupe,ycomprisl’évaluationparla
directiondesprojetsetdesactivitésfutursdelasociétéetdesesfiliales.Cetteinformationpeutnepasconvenirà
d’autresfins.Généralement,lesénoncésprospectifssereconnaissentàl’emploidetermescomme«s’attendreà»,
«projeter»,«croire»,«estimer»,«prévoir»,«avoirl’intentionde»,«cibler»,«vraisemblablement»etd’autres
termesanaloguesquilaissententrevoirlapossibilitéderésultatsfutursoucertainesperspectives.Les
renseignementsouénoncésprospectifsquisontinclusdansleprésentdocumentcomprennent,notamment,les
énoncésconcernant:lemandatduprésidentduconseilnon-membredeladirectiond’Enbridge;lacompositionfuture
duconseild’administrationd’Enbridgeoudelahautedirectiond’Enbridge;lesattributionsverséesautitredela
rémunérationfutures;lerendementprévudesentreprisesdelasociété;lasoliditéetlaflexibilitéfinancières;lesdates
demiseenserviceprévuesdesprojetsannoncésetdesprojetsencoursdeconstruction;lespossibilitésde
croissanceetd’agrandissementfuturesprévues;laclôtureprévuedesacquisitionsetdesaliénations;lesmesures
prévuesquepeuventéventuellementprendrelesautoritésderéglementation;lesattentesquantauprixdes
marchandises;lesprévisionsenmatièred’offre;lesattentesquantàl’incidencedel’opérationdefusion(ausensdes
présentes),ycomprisl’envergure,lasouplessefinancière,leprogrammedecroissance,lesperspectives
commercialesetlerendementfuturdenosactivitésregroupées;lapolitiquedeversementdedividendes;la
croissancedesdividendesetlesversementsprévusdedividendes;etlesattentesàl’égarddelamiseenœuvrede
notreplanstratégiquede2018à2020.
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc. 4
Bienquenousestimonscesénoncésprospectifsraisonnablescomptetenudesrenseignementsdisponiblesàladate
oùilssontfaitsetdesprocessusutiliséspourpréparercesrenseignements,ilsnegarantissentnullementle
rendementàveniretleslecteurssontinvitésànepassefieroutremesureàdetelsénoncésprospectifs.Deparleur
nature,cesénoncéscomportentbonnombred’hypothèses,derisquesetd’incertitudesconnusetinconnuset
d’autresfacteurspouvantfaireensortequelesrésultatsréels,lesniveauxd’activitéetlesréalisationsdiffèrent
sensiblementdeceuxexprimésousous-entendusparcesénoncés.Leshypothèsesimportantesvisentnotamment:
l’offreetlademandeprévuesdepétrolebrut,degaznaturel,deliquidesdegaznaturel(«LGN»)etd’énergie
renouvelable;lesprixdupétrolebrut,dugaznaturel,desLGNetdel’énergierenouvelable;lestauxdechange;
l’inflation;lestauxd’intérêt;ladisponibilitéetlecoûtdelamain-d’œuvreetdesmatériauxdeconstruction;lafiabilité
del’exploitation;l’approbationparlesclientsetlesorganismesderéglementation;lemaintiendusoutienpournos
projetsetleurapprobationparlesorganismesderéglementation;lesdatesprévuesdemiseenservice;les
conditionsmétéorologiques;laréalisationdesavantagesetdessynergiesprévusdel’opérationdefusion;la
législationgouvernementale;lesacquisitionsetlecalendrierdesacquisitions;laréussitedesplansd’intégration;
l’incidencedelapolitiqueenmatièrededividendessurnosfluxdetrésoreriefuturs;lesnotationsdecrédit;le
financementdesprojetsd’immobilisations;lebénéficeavantintérêts,impôtsetamortissement(«BAIIA»)prévu;le
bénéfice(laperte)prévu(e);lebénéfice(laperte)prévu(e)paraction;lesfluxdetrésoreriefutursprévusetles
dividendesfutursestimatifs.Leshypothèsesrelativesàl’offreetàlademandeprévuesdepétrolebrut,degaz
naturel,deLGNetd’énergierenouvelable,etauxprixdecesmarchandises,sontdesfacteursimportantsquisous-
tendenttouslesénoncésprospectifspuisqu’ilspourraientavoiruneincidencesurlademandeactuelleetfuturepour
nosservices.Danslemêmeordred’idées,lestauxdechange,l’inflationetlestauxd’intérêt,quiinfluentsur
l’environnementéconomiqueetcommercialdanslequelnousévoluons,peuventavoiruneincidencesurlademande
pournosservicesetlecoûtdesintrantsetsous-tendent,parconséquent,touslesénoncésprospectifs.
Enraisondel’interdépendanceetdelacorrélationdecesfacteurséconomiques,l’incidenced’unehypothèsedonnée
surunénoncéprospectifnepeutêtrepréditeaveccertitude,enparticulierencequiconcernel’incidencequ’aura
l’opérationdefusionsurnous,leBAIIAprévu,lebénéfice(laperte),lebénéfice(laperte)paractionoulesdividendes
futursestimatifs.Leshypothèseslespluspertinentesayanttraitauxénoncésprospectifssurlesprojetsannoncéset
lesprojetsencoursdeconstruction,ycomprislesdatesderéalisationprévuesetlesdépensesenimmobilisations
prévues,comprennentcequisuit:ladisponibilitéetlecoûtdelamain-d’œuvreetdesmatériauxdeconstruction;
l’incidencedel’inflationetdestauxdechangesurlescoûtsdelamain-d’œuvreetdesmatériaux;l’incidencedestaux
d’intérêtsurlescoûtsd’emprunt;l’incidencedesconditionsmétéorologiques,desapprobationsdesclients,des
gouvernementsetdesautoritésderéglementationsurlescalendriersdeconstructionetdemiseenserviceetles
régimesderecouvrementdescoûts.
Nosénoncésprospectifscomportentdiversrisquesetincertitudesrelatifsàl’incidencedel’opérationdefusion,au
rendementdel’exploitation,aucadreréglementaire,àlapolitiqueenmatièrededividendes,àl’approbationetau
soutiendesprojets,auxrenouvellementsdesdroitsdepassage,auxconditionsmétéorologiques,àlaconjoncture
économiqueetàlasituationdelaconcurrence,àl’opinionpublique,auxmodificationsapportéesàlalégislation
fiscaleetauxtauxd’imposition,auxmodificationsauxententescommerciales,auxtauxdechange,auxtauxd’intérêt,
auprixdesmarchandises,auxdécisionspolitiquesetàl’offreetàlademandedesmarchandises,notammentles
risquesetincertitudesdontilestquestiondanslaprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsetdanslesautres
documentsquenousdéposonsauprèsdesautoritésenvaleursmobilièresauCanadaetauxÉtats-Unis.Ilest
impossibled’établiravecprécisionl’incidencedel’unoul’autredecesrisques,incertitudesoufacteurssurunénoncé
prospectifenparticulierpuisqu’ilssontinterdépendantsetquenotrepland’actionfuturdépenddel’évaluation,parla
direction,del’ensembledesrenseignementsàsadispositionaumomentpertinent.Saufdanslamesurerequisepar
laloi,lasociétén’assumepasl’obligationdemettreàjourouderéviserpubliquementlesénoncésprospectifs
contenusdanslaprésentecirculairedesollicitationdeprocurationsouailleurs,quecesoitàlasuitedel’obtentionde
nouveauxrenseignements,d’événementsfutursouautrement.Touslesénoncésprospectifssubséquents,
communiquésparécritouverbalementetquinoussontattribuablesousontattribuablesàdespersonnesagissanten
notrenom,sontdonnésexpressémentetentièrementsousréservedelaprésentemiseengarde.
Circulairedesollicitationdeprocurations2018–EnbridgeInc. 5