Anteproyecto de Ley del Código Mercantil

580 Pages·2014·2.86 MB·Spanish

C.M. 30/05/2014
MINISTERIO DE JUSTICIA

MINISTERIO DE ECONOMÍA
Y COMPETITIVIDAD

ANTEPROYECTO DE LEY DEL CÓDIGO MERCANTIL

ÍNDICE

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

TITULO PRELIMINAR

ÁMBITO DE APLICACIÓN

LIBRO PRIMERO

DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA
Título I. Del empresario individual
Capítulo I. De la capacidad y de las prohibiciones, incompatibilidades e inhabilitaciones
Capítulo II. De la responsabilidad patrimonial
Título II. De la representación del empresario
Capítulo I. Disposiciones Generales
Capítulo II. De los apoderados generales
Capítulo III. De los apoderados singulares
Título III. De la empresa
Capítulo I. Nociones generales
Capítulo II. De la transmisión de la empresa
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De la compraventa de empresa
Sección 3ª. Del arrendamiento y usufructo de empresa
Capítulo III. De los derechos de garantía sobre la empresa
Título IV. Del registro mercantil
Título V. De la contabilidad de los empresarios
Capítulo I. De los libros de los empresarios
Capítulo II. De las cuentas anuales

LIBRO SEGUNDO
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Título I. De las normas generales de las sociedades mercantiles
Capítulo I. Disposiciones generales aplicables a todas las sociedades mercantiles
Capítulo II. De la denominación, de la nacionalidad y del domicilio de las sociedades mercantiles
Sección 1ª. De la denominación
Sección 2ª. De la nacionalidad
Sección 3ª. Del domicilio
Sección 4ª. De la página web corporativa
Capítulo III. De la constitución de las sociedades mercantiles
Sección 1ª. De la constitución
Sección 2ª. De las aportaciones sociales
Sección 3ª. De la escritura pública de constitución
Subsección 1ª. De la escritura pública
Subsección 2ª. De los estatutos sociales
Subsección 3ª. De la cláusula estatutaria de arbitraje
Sección 4ª. De los pactos parasociales
Sección 5ª. De la sociedad en formación
Sección 6ª. De la inscripción de la sociedad
Subsección 1ª. De la inscripción de la sociedad
Subsección 2ª De la nulidad de la sociedad inscrita
Sección 7ª. De la sociedad mercantil no inscrita
Capítulo IV. De los modos de adopción de los acuerdos sociales
Sección 1ª: De la adopción de los acuerdos sociales
Sección 2ª. De la documentación de los acuerdos sociales
Subsección 1ª: Del acta de los acuerdos sociales
Subsección 2ª: Del acta notarial
Subsección 3ª: De la certificación de los acuerdos sociales
Sección 3ª: De la impugnación de los acuerdos sociales
Capítulo V. De la administración de la sociedad
Sección 1ª. De la administración de la sociedad
Sección 2ª. De los deberes de los administradores
Subsección 1ª. Del deber de diligencia.
Subsección 2ª. Del deber de lealtad
Sección 3ª. De la responsabilidad de los administradores
Título II. De las sociedades de personas
Capítulo I. Disposiciones comunes
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De la constitución
Sección 3ª. De las cuotas sociales
Sección 4ª. De los beneficios y de las pérdidas
Sección 5ª. De los acuerdos sociales
Sección 6ª. De la administración, de la representación de la sociedad y de las relaciones externas
Sección 7ª. De la posición jurídica de los socios colectivos
Capítulo II. Disposiciones específicas
Sección 1ª. De la sociedad colectiva
Sección 2ª. De la sociedad comanditaria simple
Título III. De las sociedades de capital
Capítulo I. Disposiciones comunes
Sección 1ª. Disposiciones generales

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Sección 2ª. De la constitución
Subsección 1ª. De la escritura y de la inscripción
Subsección 2ª. Del régimen jurídico externo de las sociedades de capital en formación
Subsección 3ª. De las aportaciones sociales
Subsección 4ª. De las prestaciones accesorias
Sección 3ª. De las participaciones sociales y de las acciones
Subsección 1ª. Disposiciones generales
Subsección 2ª: De los derechos de socio
Subsección 3ª. De la transmisión de participaciones y acciones
Subsección 4ª. De los derechos reales sobre participaciones y acciones
Subsección 5ª. De las participaciones y acciones sin voto
Subsección 6ª. De las participaciones recíprocas entre sociedades de capital
Sección 4ª. De la junta general
Subsección 1ª. Disposiciones generales
Subsección 2ª. De la convocatoria
Subsección 3ª. De la junta universal
Subsección 4ª. De la asistencia, representación y voto
Subsección 5ª. De la constitución, celebración y adopción de acuerdos
Subsección 6ª. De la adopción de acuerdos sociales por escrito o por medios electrónicos
Sección 5ª. De la administración de la sociedad
Subsección 1ª. De los modos de organización y de la composición
Subsección 2ª. Del estatuto de los administradores
Subsección 3ª. Del consejo de administración
Sección 6ª. De la sociedad unipersonal
Capítulo II. Disposiciones propias de las sociedades limitadas
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De las participaciones sociales
Subsección 1ª. De las participaciones sociales
Subsección 2ª. De la transmisión de las participaciones
Subsección 3ª. De los negocios sobre las propias participaciones
Sección 2ª. De la constitución electrónica de las sociedades de responsabilidad limitada
Sección 3ª. De las participaciones sociales
Subsección 1ª. De las participaciones sociales
Subsección 2ª. De la transmisión de las participaciones
Subsección 3ª. De los negocios sobre las propias participaciones
Sección 4ª. Especialidades de la junta general de la sociedad limitada
Sección 5ª. Especialidades de la administración de la sociedad limitada
Sección 6ª. Especialidades de la sociedad limitada con capital inferior al mínimo legal
Capítulo III. Disposiciones propias de las sociedades anónimas
Sección 1ª. Del capital social
Sección 2ª. De las ventajas de los fundadores
Sección 3ª. De las aportaciones
Subsección 1ª. De la valoración de las aportaciones no dinerarias
Subsección 2ª. De los desembolsos pendientes
Sección 4ª. De las acciones

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Subsección 1ª. Del carácter de las acciones
Subsección 2ª. De la representación, sustitución, transmisión y constitución de derechos reales
Subsección 3ª. De los negocios sobre las propias acciones
Sección 5ª. Especialidades de la junta general de la sociedad anónima
Sección 6ª. Especialidades de la administración de la sociedad anónima
Capítulo IV. De la sociedad anónima europea
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del domicilio social y del traslado a otro Estado miembro
Sección 3ª. De la constitución
Subsección 1ª. Disposición general
Subsección 2ª. De la constitución por fusión
Subsección 3ª. De la constitución por holding
Subsección 4ª. De la constitución por transformación
Sección 4ª. De los órganos sociales
Subsección 1ª. De los sistemas de administración
Subsección 2ª. Del sistema monista
Subsección 3ª. Del sistema dual
Subsección 4ª. Disposiciones comunes
Subsección 5ª. De la junta general
Capítulo V. De las obligaciones
Sección 1ª. De la emisión de obligaciones
Sección 2ª. De las obligaciones convertibles y de las obligaciones canjeables
Sección 3ª. Del comisario
Sección 4ª. Del sindicato de obligacionistas
Subsección 1ª. Disposiciones generales
Subsección 2ª. De la asamblea general de obligacionistas
Sección 5ª. Del reembolso y rescate de las obligaciones
Sección 6ª. De la emisión de obligaciones en el extranjero por sociedad española
Capítulo VI. De las sociedades comanditarias por acciones
Título IV. De las cuentas anuales
Capítulo I. De las cuentas anuales
Capítulo II. De la memoria
Capítulo III. Del informe de gestión
Capítulo IV. De la verificación de las cuentas anuales
Sección 1ª. Del deber legal de la verificación de las cuentas anuales
Sección 2ª. Del estatuto jurídico del auditor de cuentas
Capítulo V. De la aprobación de las cuentas
Sección 1ª. De la aprobación de las cuentas en las sociedades de capital
Sección 2ª. De la aprobación de las cuentas en las sociedades de personas
Capítulo VI. Del depósito y de la publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital
Título V. De la modificación de los estatutos sociales
Capítulo I. De la modificación de estatutos
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De las reglas especiales de tutela de los socios
Capítulo II. Del aumento de capital

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Sección 1ª. De las modalidades del aumento
Sección 2ª. Del acuerdo de aumento
Sección 3ª. De la ejecución del acuerdo de aumento
Sección 4ª. De la inscripción del aumento
Capítulo III. De la reducción de capital
Sección 1ª. De las modalidades de reducción
Sección 2ª. De la tutela de los acreedores
Sección 3ª. De la reducción por pérdidas
Sección 4ª. De la reducción para dotar la reserva legal
Sección 5ª. De la reducción para la devolución del valor de las aportaciones
Sección 6ª. De la reducción mediante la adquisición de participaciones o acciones propias para su
amortización
Capítulo IV. De la reducción y aumento del capital simultáneos
Título VI. De las modificaciones estructurales
Capítulo I. De la transformación
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del acuerdo de transformación
Sección 3ª. De la inscripción de la transformación
Sección 4ª. De los efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios
Capítulo II. Del traslado internacional del domicilio social
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del régimen legal del traslado
Capítulo III. De la fusión
Sección 1ª. De la fusión en general
Subsección 1ª. Disposiciones generales
Subsección 2ª. Del proyecto de fusión
Subsección 3ª. Del balance de fusión
Subsección 4ª. Del acuerdo de fusión
Subsección 5ª. De la formalización e inscripción de la fusión
Subsección 6ª. De la impugnación de la fusión
Subsección 7ª. De los efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios
Subsección 8ª. De las fusiones especiales
Sección 2ª. De las fusiones transfronterizas
Capítulo IV. De la escisión
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del régimen legal de la escisión
Capítulo V. De la cesión global de activo y pasivo
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del régimen legal de la cesión global de activo y pasivo
Capítulo VI. Oposición del gobierno a operaciones transfronterizas
Título VII. De la separación y de la exclusión de socios y de la disolución, liquidación y extinción de
las sociedades mercantiles
Capítulo I. De la separación y de la exclusión de socios
Sección 1ª. De la separación de socios
Sección 2ª. De la exclusión de socios

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Sección 3ª. De los efectos de la separación y de la exclusión
Capítulo II. De la disolución, liquidación y extinción de las sociedades mercantiles
Sección 1ª. De la disolución
Subsección 1ª. De la disolución de pleno derecho
Subsección 2ª. De la disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria
Subsección 3ª. De la disolución por voluntad de los socios
Subsección 4º. De la disolución de la sociedad de personas a solicitud de un acreedor personal del
socio
Sección 2ª. De la liquidación
Subsección 1ª. De la sociedad en liquidación
Subsección 2ª. Del estatuto jurídico de los liquidadores
Subsección 3ª. De las operaciones de liquidación
Subsección 4ª. De la división del patrimonio social
Sección 3ª. De la extinción de la sociedad
Sección 4ª. De la extinción de la sociedad en caso de falta de activo
Sección 5ª. Del activo y del pasivo sobrevenidos
Título VIII. De las sociedades cotizadas
Capítulo I. Disposiciones generales
Capítulo II. De las especialidades en materia de acciones y de obligaciones
Sección 1ª. De las acciones y obligaciones en general
Sección 2ª. De las acciones con derecho a un dividendo preferente
Sección 3ª. De las acciones rescatables
Sección 4ª De las acciones en usufructo
Sección 5ª. Del límite máximo de acciones propias
Capítulo III. De las especialidades en materia de órganos sociales
Sección 1ª. De la junta general de accionistas
Subsección 1ª. De las especialidades en la convocatoria de la junta general
Subsección 2ª. Del complemento de la convocatoria y de la presentación de nuevas propuestas de
acuerdo
Subsección 3ª. De las especialidades en materia de derecho de información
Subsección 4ª. De las especialidades en materia de asistencia y participación a distancia
Subsección 5ª. De las especialidades en materia de participación en la junta por medio de
representante.
Subsección 6ª. De las especialidades en materia de publicidad de los acuerdos
Subsección 7ª. Del reglamento de la junta general
Sección 2ª. Del consejo de administración
Subsección 1ª. Disposiciones generales.
Subsección 2ª. De las especialidades de las distintas categorías de consejeros.
Subsección 3ª. Comisiones del Consejo de Administración
Subsección 4ª. Especialidades en materia de retribución
Subsección 5ª. Del reglamento del consejo de administración
Capítulo IV. De los pactos parasociales sujetos a publicidad
Capítulo V. De las especialidades en materia de aumento y reducción del capital y de emisión de
obligaciones
Sección 1ª. De las especialidades en materia de aumento de capital

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Sección 2ª. De las especialidades en materia de reducción del capital
Sección 3ª. De las especialidades en materia de obligaciones
Capítulo VI. De la información societaria
Sección 1ª. De las especialidades en las cuentas anuales
Sección 2ª. Del informe anual de Gobierno corporativo
Título IX. De las uniones de empresas
Capítulo I. De los grupos de sociedades
Sección 1ª. Disposiciones generales
Subsección 1ª. Del concepto de grupo
Subsección 2ª. De los grupos por subordinación
Subsección 3ª. De los grupos por coordinación
Subsección 4ª. De la aplicación de las normas sobre grupos
Sección 2ª. De la publicidad del grupo
Sección 3ª. Del ejercicio del control y de la responsabilidad
Sección 4ª. De las garantías
Sección 5ª. De los socios externos
Sección 6ª. De la consolidación de cuentas
Subsección 1ª. Del deber de consolidar y excepciones
Subsección 2ª. De las cuentas anuales consolidadas
Subsección 3ª. Del informe de gestión del grupo
Subsección 4ª. De la verificación de las cuentas consolidadas
Subsección 5ª. De la aprobación de las cuentas consolidadas
Subsección 6ª. Del depósito y publicidad de las cuentas consolidadas
Subsección 7ª. De la consolidación voluntaria
Capítulo II. De las agrupaciones de interés económico
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De la constitución de la agrupación de interés económico
Sección 3ª. Del régimen jurídico de las agrupaciones de interés económico
Sección 4ª. De las agrupaciones europeas de interés económico
Capítulo III. De las uniones temporales de empresas

LIBRO TERCERO
DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL
Título I. De los principios generales en materia de competencia
Título II. De la competencia desleal
Capítulo I. De la prohibición general de la competencia desleal
Capítulo II. De los actos de competencia desleal
Título III. De la defensa de la competencia
Título IV. De las acciones derivadas de la competencia desleal y de las prácticas restrictivas de la
competencia
Capítulo I. De las acciones
Capítulo II. De la represión administrativa de ciertos actos de competencia desleal y de las prácticas
restrictivas de la competencia
Título V. De los códigos de conducta
Título VI. De la propiedad industrial

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LIBRO CUARTO
DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN GENERAL
Título I. Disposiciones generales
Capítulo I. Del carácter de las normas
Capítulo II. De los deberes en la fase preparatoria del contrato
Capítulo III. De la perfección y modificación del contrato
Sección 1ª. De la perfección del contrato
Sección 2ª. De la modificación del contrato
Capítulo IV. De la interpretación de los contratos
Capítulo V. Del contenido del contrato
Capítulo VI. De la extinción y excesiva onerosidad
Capítulo VII. Del incumplimiento de los contratos
Capítulo VIII. De la morosidad en el cumplimiento de los contratos mercantiles
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. De la morosidad en operaciones entre empresarios y operaciones del mercado
Título II. De las formas especiales de contratación
Capítulo I. De la contratación electrónica
Capítulo II. De la contratación en pública subasta
Capítulo III. De la contratación automática
Título III. De las condiciones generales de la contratación
Título IV. De las cláusulas de confidencialidad y exclusiva
Título V. De la cesión de créditos mercantiles

LIBRO QUINTO
DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR
Título I. De los contratos de intercambio de bienes
Capítulo I. De la compraventa mercantil en general
Sección 1ª. Disposición General
Sección 2ª. De la compraventa de bienes muebles y de bienes inmateriales
Subsección 1ª. De las obligaciones del vendedor
Subsección 2ª. De las obligaciones del comprador
Subsección 3ª. De la transmisión del riesgo
Subsección 4ª. De los derechos y acciones del comprador en caso de incumplimiento del vendedor
Subsección 5ª. De los derechos y acciones del vendedor en caso de incumplimiento del comprador
Sección 3ª. De la compraventa de bienes inmuebles
Capítulo II. De las modalidades especiales de compraventa mercantil
Sección 1ª. De las ventas al gusto o con reserva de aprobación
Sección 2ª. De las ventas a ensayo o prueba
Sección 3ª. De las ventas con precio aplazado
Capítulo III. Del suministro
Capítulo IV. De la permuta mercantil
Título II. Contrato de obra por empresa
Capítulo I. Disposiciones generales
Capítulo II. De las obligaciones y derechos del contratista

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Capítulo III. De las obligaciones y derechos del comitente de la obra
Capítulo IV. Del riesgo de pérdida o deterioro de la obra
Capítulo V. De la responsabilidad por incumplimiento y prescripción
Capítulo VI. De las modificaciones de la obra
Capítulo VII. De las causas específicas de extinción del contrato
Título III. De los contratos de prestación de servicios mercantiles y sobre bienes inmateriales
Capítulo I. De los contratos de prestación de servicios mercantiles en general
Capítulo II. De los contratos para las comunicaciones electrónicas
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del contrato de servicio de comunicación electrónica
Sección 3ª. Del contrato de alojamiento de datos
Sección 4º. Otras disposiciones
Capítulo III. De los contratos publicitarios
Sección 1ª. Del contrato de publicidad
Sección 2ª. Del contrato de difusión publicitaria
Sección 3ª. Del contrato de creación publicitaria
Sección 4ª. Del contrato de patrocinio
Sección 5ª. Del contrato de reclamo mercantil (merchandising)
Sección 6ª. Del contrato de permuta publicitaria (bartering)
Capítulo IV. Del contrato de admisión a subasta pública
Capítulo V. Del contrato de cesión de bienes inmateriales
Capítulo VI. Del contrato de licencia de bienes inmateriales
Capítulo VII. De los contratos de garantía
Sección 1ª. Del contrato de fianza o aval
Sección 2ª- Normas de conflicto
Capítulo VIII. Del contrato de cuenta corriente
Título IV. De los contratos de colaboración
Capítulo I. Del contrato de comisión
Sección 1ª:- Disposiciones generales
Sección 2ª. De los derechos y obligaciones del comisionista
Sección 3ª. De las obligaciones del comitente
Sección 4ª. De las causas específicas de extinción de la comisión
Capítulo II. Del contrato de agencia
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del contenido del contrato
Sección 3ª. De la duración y de la extinción del contrato
Capítulo III. Del contrato estimatorio
Capítulo IV. Del contrato de mediación mercantil
Capítulo V. Del contrato de participación
Título V. Del contrato de depósito mercantil
Capítulo I. Del depósito mercantil
Capítulo II. De los depósitos especiales
Sección 1ª. De los depósitos en almacenes generales
Sección 2ª. De otros depósitos especiales
Capítulo III. De los títulos de depósito

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Sección 1ª. De los títulos de depósito
Sección 2ª. El resguardo de garantía (warrant)
Capítulo IV. De la prescripción de acciones
Título VI. Del contrato de transporte
Capítulo I. Del transporte terrestre
Capítulo II. Del transporte marítimo
Capítulo III. Del transporte aéreo
Título VII. De los contratos financieros
Capítulo I. Disposiciones generales
Capítulo II. Del contrato de depósito de dinero
Capítulo III. Del contrato de préstamo mercantil
Sección 1ª. Del préstamo de dinero
Sección 2ª. Del préstamo de otros bienes fungibles
Capítulo IV. Del contrato de apertura de crédito
Capítulo V. Del contrato de crédito documentario
Capítulo VI. Del contrato de arrendamiento financiero (leasing)
Capítulo VII. De las cesiones financieras de créditos
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del contrato de descuento
Sección 3ª. Del contrato de factoraje (factoring)
Sección 4ª. Del contrato de confirmación financiera (confirming)
Título VIII. De los contratos de seguros y de mediación de seguros
Capítulo I. Disposiciones generales
Sección 1ª. Preliminar
Sección 2ª. De la conclusión, documentación del contrato y deber de declaración del riesgo
Sección 3ª. De las obligaciones y deberes de las partes
Sección 4ª. De la duración del contrato y de la prescripción
Capítulo II. De los seguros contra daños
Sección 1ª. Disposiciones generales
Sección 2ª. Del seguro de incendios
Sección 3ª. Del seguro contra el robo
Sección 4ª. Del seguro de transportes terrestres
Sección 5ª. Del seguro de lucro cesante
Sección 6ª. Del seguro de caución
Sección 7ª. Del seguro de crédito
Sección 8ª. Del seguro de responsabilidad civil
Sección 9ª. Del seguro de defensa jurídica
Sección 10ª. Del reaseguro
Capítulo III. Del seguro de personas
Sección 1ª. Disposiciones comunes
Sección 2ª. Del seguro sobre la vida
Sección 3ª. Del seguro de accidentes
Capítulo IV. De la mediación en la contratación de seguros
Sección 1ª. Del contrato de agencia de seguros
Sección 2ª. Del contrato de correduría de seguros

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