Table Of ContentALSEA, S.A.B. de C.V.
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER
GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010
ALSEA S.A.B. de C.V.
Reforma No. 222 Piso 3
Col. Juárez
México, D.F., 06600
MEXICO
www.alsea.com.mx
Valores de ALSEA, S.A.B. DE C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: Clave de
Cotización de acciones: ALSEA *
Las acciones ALSEA * se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, Clase I y Clase II, confieren plenos derechos corporativos y
patrimoniales a sus tenedores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre
la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes.
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I N D I C E
1. INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen Ejecutivo
c) Factores de Riesgo
d) Otros Valores
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro
f) Documentos de Carácter Público
2. LA EMISORA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
b) Descripción del Negocio
i) Actividad Principal
ii) Canales de Distribución
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
iv) Principales Clientes
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
vi) Recursos Humanos
vii) Desempeño Ambiental
viii) Información del Mercado
ix) Estructura Corporativa
x) Descripción de los Principales Activos
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
xii) Acciones Representativas del Capital Social
xiii) Dividendos
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y
Ventas de Exportación
c) Informe de Créditos Relevantes
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados
de Operación y Situación Financiera de la Emisora
i) Resultados de la Operación
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
iii) Control Interno
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas
4. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
c) Administradores y Accionistas
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
5. MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura Accionaria
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
c) Formador de Mercado
6. PERSONAS RESPONSABLES
7. ANEXOS
i) Estados Financieros Consolidados Auditados de Alsea y sus
Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009
ii) Cartas de Responsabilidad
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1. INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
Para los efectos del presente Reporte Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les
atribuye, en forma singular o plural:
“Acciones” Las acciones ordinarias, Serie Única, Clase I y Clase II,
representativas de la parte fija y variable respectivamente
del capital social de Alsea, S.A.B. de C.V. las cuales
confieren derechos de voto plenos.
“Accionistas Principales” Alicia Martínez Alvarado, Cosme Alberto Torrado
Martínez, Alberto Torrado Martínez y Armando Torrado
Martínez.
“AFC” AFC Enterprises Inc.
“ALDI” Grupo Alimentos y Diversión, S.A. de C.V.
“Alipronto” Alipronto, S.A. de C.V.
“BMV” La Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“BKC” Burger King Corporation.
“Brinker” Brinker International, Inc.
“Café Sirena” Café Sirena, S. de R.L. de C.V.
“CANIRAC” La Cámara Nacional de la Industria de Restaurantes y
Alimentos Condimentados.
“Centro de Servicios Compartidos” Los servicios prestados para la operación y desarrollo de
cada una de las marcas, según se indica en la sección
“La Compañía – Historia y Desarrollo de la Emisora –
Centro de Servicios Compartidos” en este Reporte.
“Cetes” Los Certificados de la Tesorería de la Federación.
“Circular Única” Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado
de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003,
modificadas mediante Resoluciones Primera, Segunda,
Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta y Séptima, publicadas en
el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de
septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de
septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de
diciembre de 2009, respectivamente.
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“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de
Normas de Información Financiera, A.C.
“CMPC” Código de Mejores Prácticas Corporativas.
“CNBV” La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CPK” California Pizza Kitchen
“CSB” Cafés Sereia do Brasil Participações S.A.
“DeLibra” DeLibra Empreendimentos Comercio e Serviços, Ltda.
“DIA” Distribuidora e Importadora Alsea, S.A. de C.V.
“Dobrasil” Dobrasil, S.A. de C.V.
“Dólares” o “EUA$” La moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“DPI” Domino‟s Pizza, Inc.
“DPII” Domino‟s Pizza International, Inc., una subsidiaria de DPI.
“EBITDA” La utilidad antes de gastos financieros, intereses
capitalizados, impuestos, depreciación y amortización.
No debe ser considerado como un indicador del
desempeño financiero u operativo de la Compañía, como
alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como
medida de liquidez o comparable a otras medidas
similares de otras empresas; tampoco representa
recursos disponibles para dividendos, reinversión u otros
usos discrecionales.
“Emisora”, “Compañía” o “Alsea” Alsea, S.A.B. de C.V. en lo individual, o conjuntamente
con sus compañías subsidiarias, según el contexto lo
requiera.
“ERP” El sistema de información y de planeación de recursos
adoptado por la Compañía.
“establecimiento”, “tienda”, “unidad” Cada uno de los establecimientos, tiendas, unidades, de
las marcas operadas por Alsea, según el contexto lo
requiera.
“establecimientos corporativos” o
“tiendas corporativas” Los establecimientos de marcas operadas en forma
directa por Alsea.
“establecimiento de comida rápida”
Aquellos en los que se pagan los alimentos antes de
consumirlos
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“Estados Financieros” Los estados financieros consolidados auditados de Alsea
S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010
y 2009, junto con sus respectivas notas, los cuales se
anexan al presente Informe.
“Estados Unidos” Los Estados Unidos de América.
“Euromonitor” El reporte “Consumer Foodservice in México 2010” de
Euromonitor International.
“Fundación Alsea” Fundación Alsea, A.C., una fundación constituida por los
Accionistas Principales y otros accionistas de Alsea,
S.A.B. de C.V.
“Gastrosur” Gastrosur, S.A. de C.V
“Geboy del Norte” Geboy del Norte, S.A. de C.V.
“Grill & Bar Internacional” Grill & Bar Internacional, S.A. de C.V.
“Grupo Mozarella” Grupo Mozarella, S.A. de C.V.
“Indeval” La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito
de Valores.
“INPC” El Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“IPC” El Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV.
“IVA” El Impuesto al Valor Agregado.
“ISR” El Impuesto Sobre la Renta.
“KPMG” o “Auditores Externos” KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
“Ley del ISR” La Ley del Impuesto Sobre la Renta.
“Ley del IVA” La Ley del Impuesto al Valor Agregado.
“LGSM” La Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LMV” La Ley del Mercado de Valores.
“México” o “República Mexicana” Los Estados Unidos Mexicanos.
“NASDAQ” La National Association of Securities Dealers Automated
Quotation de los Estados Unidos.
“NIF” Normas de Información Financiera mexicanas
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“Operadora de Franquicias Alsea” Operadora de Franquicias Alsea, S.A. de C.V.
(anteriormente denominada Operadora Dopitam, S.A. de
C.V.)
“Operadora DP” Operadora DP de México, S.A. de C.V.
“Operadora West” Operadora West, S.A. de C.V.
“Operadora y Procesadora de Pollo” Operadora y Procesadora de Pollo, S.A. de C.V.
“Pesos” o “$” La moneda de curso legal en México.
“PTU” Participación de los trabajadores en las utilidades.
“RNV” El Registro Nacional de Valores.
“SC de México” SC de México, S.A. de C.V.
“SCI” Starbucks Coffee International, Inc.
“Servicios Inmobiliarios Alsea” Servicios Inmobiliarios Alsea, S.A. de C.V.
“SHCP” La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Sistema Domino’s Pizza” La totalidad de las unidades Domino‟s Pizza en operación
en México, ya sea que se trate de tiendas corporativas o
subfranquiciadas.
“TACC” Tasa anual de crecimiento compuesto.
“ventas mismas tiendas” El comparativo de ventas mismas tiendas considerando
solo las unidades que tienen más de 60 semanas de
operación.
“West Alimentos” West Alimentos, S.A. de C.V.
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b) Resumen Ejecutivo
La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información de la
Compañía y a los Estados Financieros que aparecen en otras secciones de este Reporte.
Alsea es el operador líder de establecimientos de comida rápida “QSR” y comida casual “Casual
Dining” en América Latina, al operar marcas de éxito probado tales como Domino‟s Pizza, Starbucks,
Burger King, Chili‟s Grill & Bar, California Pizza Kitchen y P.F. Chang‟s China Bistro.
Respecto de las Inversiones de capital así como las principales adquisiciones llevadas a cabo
por la Compañía durante el año 2010, ver el apartado relativo a “La Compañía – Historia y
Desarrollo de la Emisora - Adquisiciones y Fusiones Recientes“en este Reporte.
Resumen de la Información Financiera
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada condensada de
la Compañía y otra información por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente
con los Estados Financieros, los cuales se incluyen más adelante en este Reporte Anual.
Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las normas de información
financiera mexicanas y auditados por los auditores externos de la Compañía. Todas las cifras se
presentan en miles de pesos al 31 de diciembre de 2010 y años anteriores indicados, excepto la
utilidad neta por acción.
Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información Seleccionada de los Estados de Resultados
Al 31 de diciembre de
2008 2009 2010
Ventas netas $7,786,843 $8,587,081 $8,995,993
Utilidad bruta $5,005,519 $5,420,620 $5,857,185
Utilidad de operación $459,087 $335,070 $328,082
Utilidad neta consolidada $139,531 $106,960 $158,967
Utilidad neta mayoritaria $128,779 $103,748 $151,203
Utilidad neta por acción $0.21 $0.17 $0.25
Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Información Seleccionada de los Balances Generales
Al 31 de diciembre de
2008 2009 2010
Total del activo $6,510,640 $5,808,809 $6,110,454
Total del pasivo $3,280,847 $2,676,446 $2,999,485
Total del capital contable $3,229,793 $3,132,363 $3,110,969
Total del pasivo y capital $6,510,640 $5,808,809 $6,110,454
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Resumen del Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
Operación Bursátil Anual
Año Volumen Máximo Mínimo Cierre
2005 29,568,000 $ 29.99 $ 18.50 $ 27.74
2006 46,806,506 $ 65.00 $ 26.50 $ 58.89
2007 238,345,057 $ 20.93 $ 12.66 $ 15.30
2008 215,509,400 $ 15.20 $ 5.19 $ 6.23
2009 486,578,064 $ 10.24 $ 3.20 $ 10.09
2010 346,454,903 $ 13.71 $ 9.86 $ 12.93
FUENTE: FINSAT
Ver “Mercado Accionario” – Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.
c) Factores de Riesgo
Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuación, así como toda la demás información contenida en este Reporte, antes de invertir en las
Acciones. Además, cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmente no son del conocimiento
de la Compañía o que ésta no considera que sean significativos, afecten el negocio de la misma.
Factores de Riesgo Relacionados con el Negocio de la Emisora
Riesgos relacionados con la resolución de la sentencia del IVA
En mayo de 2010, Operadora de Franquicias Alsea S.A. de C.V. obtuvo la devolución de los saldos a
favor de IVA correspondientes a los meses de mayo a diciembre de 2007, con lo que queda resuelto
la disputa y riesgo relacionado con este tema. Ver “Acontecimientos Relevantes Subsecuentes” para
mayor detalle del caso.
Riesgos relacionados con el procedimiento jurídico con Italianni‟s
En Septiembre de 2008, Alsea y Alsea Casual Dining LLC recibieron la notificación de la demanda
presentada por los accionistas de las sociedades que operan la marca "Italianni's", en donde
demandan el cumplimiento forzoso del contrato de compraventa que se había firmado. Si bien Alsea
ha dado contestación a la demanda y contrademandado la rescisión del contrato por el
incumplimiento de condiciones y de obligaciones establecidas a cargo de los vendedores, razón por
la cual la operación no fue concretada.
En Noviembre de 2009 se emitió la sentencia de primera instancia que condenó a Alsea al
cumplimiento del contrato de compraventa de las acciones de Italcafé, S.A. de C.V. y al pago del
precio pactado.
• Dic´09, Se obtiene sentencia de primera instancia en la cual se condena a Alsea al
cumplimiento de contrato de compraventa. Se presenta el recurso de apelación
correspondiente.
• Febrero´10, Alsea emite comunicado con información sobre el litigio, términos y condiciones
del contrato.
• Abr´10, notificación de una demanda arbitral por parte de Remigio S de RL de CV,
relacionada a la compra de “Italianni´s”. Alsea presenta contestación de Demanda y
Reconvención.
• Nov´10, Alsea informa que los representantes de Italianni´s y el actuario del juzgado 5º de
Distrito trataron una diligencia de cobro y embargo de forma indebida; Alsea presenta un
amparo en contra de la sentencia emitida y obtiene la suspensión del acto reclamado, con lo
cual, cualquier intento de cobro, ejecución o embargo que pretendiera realizar Italianni´s o
cualquier autoridad, resultaría contrario a la ley e improcedente.
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• Dic'10, Alsea presentó el amparo correspondiente en contra de la resolución de la segunda
instancia que confirmó la sentencia de la primera instancia. Se considera que se puede contar
con una resolución favorable a los intereses de Alsea a finales de 2011.
Incrementos en los costos de materias primas y otros costos de operación, así como problemas en la
cadena de distribución podrían afectar los resultados de operación
Aun cuando la Compañía toma medidas para anticipar cambios en los costos de ciertas materias
primas que utiliza en la elaboración de sus productos, cualquier incremento en los ingredientes de
sus productos que no puedan ser trasladados a los consumidores podría afectar sus resultados de
operación. La Compañía es susceptible a incrementos en costos por factores fuera de su control,
tales como las condiciones macro-económicas, ciclicidad, demanda, condiciones climáticas y
regulación sanitaria. Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en los
establecimientos de la Compañía o en la transportación de materias primas, podría afectar de
manera adversa sus costos de ventas y, por consiguiente, sus resultados de operación.
Dependencia de personal clave y fuerza laboral
La implementación de las estrategias de la Compañía y la capacidad para lograr sus metas de
crecimiento dependen, en gran medida, de su capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y
mantener ciertos funcionarios clave así como su fuerza laboral. La Compañía no puede garantizar la
permanencia de dichos funcionarios en la misma, y que, en su caso, los mismos sean reemplazados
por funcionarios con las mismas características, por lo que las operaciones de la Compañía podrían
verse afectadas.
En virtud de la necesidad de sostener su crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada,
de que históricamente la Compañía ha tenido altos niveles de rotación de personal (como sucede en
la industria), y de que el costo laboral de la Compañía es uno de los rubros de costo más
importantes, en el futuro la Compañía podría tener que incurrir en costos laborales más altos con el
fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente
para sostener su crecimiento. Ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Recursos Humanos”
en este Reporte.
Factores relacionados con la competencia
La industria de comida rápida y comida casual es altamente competitiva en términos de precio,
calidad de productos, desarrollo de nuevos productos, iniciativas de promoción y publicidad, servicio
al cliente, ubicación y reputación. Si la Compañía no es capaz de lograr que sus establecimientos
compitan de manera exitosa con otros establecimientos similares en los mercados en los que
participa actualmente o en el futuro, sus resultados de operación se verían afectados de manera
adversa.
Por otro lado, en caso de que la Compañía continúe su crecimiento, las disposiciones en materia de
competencia económica podrían limitar sus actividades en el futuro, incluyendo su crecimiento a
través de fusiones o adquisiciones.
Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos.
Al día de hoy la Compañía Alsea, S.A.B. de C.V. o alguna de sus subsidiarias ha cumplido
cabalmente con los contratos firmados por pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los
mismos. Y por cualquier incumplimiento en el pago de cualquier cantidad de principal o intereses el
Banco podrá dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Alsea, y hacer exigible el
pago del saldo insoluto del crédito.
Operaciones registradas fuera de balance
La compañía sí tiene operaciones fuera de Balance las cuales corresponde a arrendamientos
contratados por alguna de sus subsidiarias.
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Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en BMV y/o inscripción en el
Registro.
La compañía cumple con todos los requisitos en tiempo de mantenimiento en la BMV y/o inscripción
en el Registro; pero por algún motivo que la emisora llegará incumplir con los requisitos de
mantenimiento del listado en la BMV y/o inscripción en el Registro la compañía podría ser deslistada.
Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera
Alsea, S.A.B. de C.V. cuenta con algunas limitantes financieras derivadas de sus contratos de
préstamos bancarios:
Cobertura de Deuda.- Mantener durante la vigencia del crédito y tomando como base la información
financiera consolidada trimestral supere una razón de Deuda Neta / Utilidad antes de Intereses,
Impuestos, Depreciación y Amortización últimos doce meses (EBITDA en sus siglas en inglés ) de
2.0 veces, calculándose de la siguiente manera: Total de pasivos financieros menos caja / Utilidad
antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones últimos doce meses (EBITDA por sus
siglas en inglés).
Índice de Cobertura de Intereses.- Mantener durante la vigencia del crédito, tomando como base la
información financiera consolidada trimestral una cobertura de intereses (Utilidad antes de Intereses,
Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones últimos doce meses, EBITDA por sus siglas en inglés) /
Gastos Financieros) no menor a 5.0 veces, entendiéndose como Gastos Financieros los Intereses
Pagados.
La compañía al día de hoy cuenta con las limitantes mencionadas pero podrían cambiar si la
compañía contrata nuevos créditos en el futuro.
Accionistas Principales
Los Accionistas Principales, ejercen una influencia significativa en las estrategias de negocio,
administración y operaciones de la Compañía. Asimismo, los Accionistas Principales tienen la
facultad de elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar las
resoluciones de dicho órgano colegiado, así como las resoluciones adoptadas por la asamblea de
accionistas.
La Compañía podría no ser capaz de lograr los beneficios esperados de adquisiciones futuras
Un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Compañía es la adquisición de
establecimientos que participan en el sector de comida rápida y comida casual, y su integración a la
operación de los establecimientos ya existentes. La capacidad de la Compañía para alcanzar los
beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de su capacidad para integrar
nuevas operaciones con operaciones actuales y para aplicar sus prácticas de negocio en las nuevas
operaciones en una forma oportuna y efectiva. Estos esfuerzos podrían no ser exitosos. Asimismo,
la estrategia de la Compañía depende de su capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a
precios competitivos. No se puede asegurar que la Compañía tendrá éxito en identificar o adquirir
activos idóneos en el futuro.
En particular, la incursión por parte de la Compañía al mercado de establecimientos de comida
casual y su integración al modelo de negocio de la Compañía y a la operación de establecimientos de
comida rápida, las cuales son sustancialmente diferentes entre sí, podría no ser exitosa. Los
establecimientos de comida casual requieren de inversiones significativamente mayores que los
establecimientos de comida rápida. Si la Compañía no es capaz de operar en forma eficiente dichos
establecimientos y de integrarlos a su modelo de negocio, su liquidez, situación financiera y
resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa.
Dependencia de marcas propiedad de terceros
Las marcas bajo las cuales la Compañía opera sus establecimientos son propiedad de terceros y
ésta tiene el derecho de usarlas al amparo de contratos de franquicia o de asociación. De
conformidad con dichos contratos, la Compañía tiene obligaciones relacionadas con la realización de
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Description:Burger King, Chili‟s Grill & Bar, California Pizza Kitchen y P.F. Chang‟s China Bistro. Respecto de las Inversiones de capital así como las principales adquisiciones llevadas a cabo por la Compañía durante el año 2010, ver el apartado relativo a “La Compañía – Historia y. Desarrollo d
