Code des sociétés annoté 2010-2011

1424 Pages·2011·23.62 MB·French

DROIT DES SOCIETES
Offert par
IEC
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
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DROIT DES SOCIETES
CODE DES SOCIETES annOTE avEC lEgISlaTIOn SpECIalE
y COmpRIS lES aSSOCIaTIOnS ET lES fOnDaTIOnS
Rédaction en chef • aurore Jansen,
• anne Benoit-Moury (†), Avocat au barreau de Liège, Assistante ULg
Professeur ordinaire ULg • filip Jenne,
• Olivier Caprasse, Avocat au barreau de Bruxelles
Doyen de la faculté de droit ULg, Professeur ULB, • geert lenaerts,
Avocat au barreau de Bruxelles Directeur général IPCF
• Bernard tilleMan, • Emmanuel leroux,
Professeur ordinaire K.U.Leuven, Centrum voor Avocat au barreau de Courtrai
Rechtsmethodiek • Kristof maCours,
Company Secretary, Fortis
Rédaction • adrien masset,
• Roman aydogdu, Professeur extraordinaire ULg, Avocat au barreau
Assistant à la faculté de droit ULg, Avocat au bar- de Verviers
reau de Liège • Stéphane merCier,
• andrea Blondeel, Professeur EPCHEC, Comptable-fiscaliste agréé
Avocat au barreau de Louvain • luk Ostyn,
• Sven Bogaerts, Réviseur d’entreprises à Louvain, Juriste notarial
Avocat au barreau de Bruxelles • Joke pattyn,
• Olivier Caprasse, Avocat au barreau de Courtrai
Doyen de la faculté de droit ULg, Professeur ULB, • Eric Stassijns,
Avocat au barreau de Bruxelles Conseiller à la Cour de cassation
• Domien DeCloedt, • nicolas Thirion,
Boursier de doctorat K.U.Leuven Campus Kortrijk Professeur ULg
• an De graeve, • Bernard TilleMan,
Maître de conférences KHLeuven Professeur ordinaire K.U.Leuven, Centrum voor
• maarten De man, Rechtsmethodiek
Boursier de doctorat Centrum voor Rechtsmetho- • Rutger van Boven,
diek K.U.Leuven Campus Kortrijk Conseiller juridique SBB Experts-comptables et
• Dominique De marez, Conseillers
Professeur associé H.U.B., Avocat au barreau de • matthias vandenBogaerde,
Courtrai Aspirant du Fonds de la Recherche Scientifique -
• marleen Denef, Flandre (FWO), Centrum voor Rechtsmethodiek
Avocat au barreau de Louvain K.U.Leuven Campus Kortrijk
• Johan Du mongh, • Christoph van der Elst,
Chargé de cours K.U.Leuven, Avocat au barreau Professeur Université de Tilburg, Chargé de cours
d’Anvers UGent Instituut Financieel Recht
• Eric Dursin, • Erwin vanderstappen,
Conseiller à la Cour d’appel de Gand Responsable juridique IRE
• audrey fayt, • Kikki vandriessChe,
Avocat au barreau de Charleroi Conseiller juridique IEC
• alain françois, • michaël vansteenBeeCk,
Avocat au barreau de Bruxelles, Chargé de cours Assistant K.U.Leuven Campus Kortrijk, Avocat au
Vrije Universiteit Brussel barreau de Bruxelles
• Sandrine ghilain, • Hendrik vuye,
Responsable du service juridique IEC Professeur ordinaire FUNDP Namur
• Wim goossens,
Avocat au barreau de Courtrai
2010
la Charte
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D/2010/0147/234
ISBn 978-2-87403-242-4
n° de commande 206 104 200
aucun extrait de cette édition ne peut, même partiellement, être communiqué au public, reproduit ni
traduit ou adapté sous quelque forme que ce soit moyennant photocopie, microfilm, enregistrement
ou tout autre moyen, ou être saisi dans une banque de données sans l’autorisation écrite et préalable
de l’éditeur.
© la Charte
rue guimard 19 bte 2
1040 Bruxelles
Tél.: [phone]
fax: [phone]
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avanT-pROpOS
AVANT-P ROPOS
les Codes annotés de la Charte ont incontestablement acquis une place importante parmi les
éditions annotées de textes légaux.
lors de la publication de cette nouvelle édition, nous aimerions rendre hommage à notre co-
directeur scientifique, la professeur Benoit-moury, qui nous a quitté trop tôt et dont nous gar-
dons les plus beaux souvenirs de notre collaboration. Elle était une grande dame, tant sur le plan
scientifique qu’humain, qui aimait donner des opportunités aux jeunes gens. nous aimerions lui
dédier ce code dont elle est cofondatrice. Dès lors, nous voudrions continuer cette collaboration
entre la K.U.leuven et l’Ulg.
Dans cette nouvelle édition la législation a été mise à jour jusqu’au m.B. du 30 juin 2010 (y
compris le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009).
grâce à la collaboration de toute une équipe composée de juristes issus des différents milieux
professionnels, université, magistrature, barreau, milieu des affaires, notariat, experts-comp-
tables, conseillers fiscaux, reviseurs d’entreprises ... le code ici proposé a pu être rédigé afin
d’offrir un instrument de travail utile pour tout praticien du droit des sociétés.
l’ouvrage comprend non seulement le nouveau Code des sociétés, mais aussi les textes légaux
les plus fréquemment utilisés par les praticiens. l’accent a été mis sur le droit comptable mais
aussi sur certains aspects du droit financier et sur les textes de base relatifs aux associations.
afin d’améliorer l’utilité du code, il a été décidé d’y intégrer une table analytique.
nous espérons que la compilation du texte avec les références à la jurisprudence et à la doctrine
deviendra un instrument de travail pratique pour ceux qui sont actifs dans le droit des sociétés.
l’utilisateur de ce code peut en perfectionner l’utilité ainsi que l’intégralité en communiquant
chaque modification, supplément ou erreur à la rédaction.

les directeurs scientifiques,
prof. dr. Bernard Tilleman
prof. dr. Olivier Caprasse
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vI
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mETHODE
METHODE
le présent code Droit des sociétés est conçu comme un instrument de travail utile pour le
praticien du droit.
Il comprend le Code des sociétés ainsi que la version actualisée des différents textes de lois
relatifs au droit des sociétés. les annotations en dessous de chaque article de loi donnent un
aperçu de la jurisprudence et de la doctrine qui peuvent aider l’utilisateur à approfondir et exa-
miner un problème juridique.
l’objectif n’était pas de reprendre sous chaque disposition une liste exhaustive des références
possibles. Il s’agit plutôt d’une sélection des sources utiles pour la pratique juridique.
l’ouvrage reprend en outre une table de concordance très détaillée entre l’ancienne loi coor-
donnée sur les sociétés commerciales et le nouveau code, qui est plus étendue que le texte publié
au Moniteur belge.
par titre, section ou chapitre du code et des textes de loi vous trouverez à côté de la mention
“Bibl.” une bibliographie des plus importants ouvrages généraux et des plus récentes chro-
niques de jurisprudence.
Chaque article reprend en outre quatre rubriques:
“Lég.”: dans cette rubrique sont repris les modifications, insertions ou compléments du texte
de loi ou d’autres importantes réglementations. les dispositions transitoires éventuellement ap-
plicables sont également mentionnées. Il est aussi fait mention de la date d’entrée en vigueur si
besoin en est.
les articles du nouveau Code des sociétés contiennent enfin une référence aux anciennes lois
coordonnées.
“Jur.”: cette rubrique reprend la jurisprudence de la Cour de cassation. la rédaction a décidé
de reproduire le plus de références possibles.
l’ancienne jurisprudence est mise en rapport avec les articles du nouveau code.
la jurisprudence des autres juridictions supérieures est également classée sous cette rubrique:
la Cour constitutionelle, le Conseil d’Etat, la Cour européenne,...
pour les arrêts récents qui ne sont pas encore publiés dans les revues mentionnées, on renvoie
à un autre lieu ou au numéro de rôle. Il en va de même pour les arrêts qui ont été publiés avec
une note substantielle. les arrêts en question peuvent être retrouvés aux sites internet suivants:
www.cass.be; www.const-court.be; www.raadvst-consetat.be; www.europa.eu.int.
“Bibl.”: cette rubrique donne un aperçu de la bibliographie spécifique (des articles de revues,
des contributions dans des recueils, des notes circonstanciées sous des jugements et arrêts). Une
référence aux ouvrages généraux tels que repris par titre, section ou chapitre n’est plus répétée.
l’ancienne doctrine est mise en rapport avec les articles du nouveau code.
“Comm.”: cette rubrique comprend la jurisprudence des juridictions inférieures ou la juris-
prudence des cours suprêmes étrangères la plus importante, pour autant qu’il n’y a pas de juris-
prudence de la Cour de cassation concernant la même question litigieuse. Un bref commentaire
descriptif peut aussi être retrouvé si besoin en est, afin de clarifier la disposition de la loi ou de
vII
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mETHODE
signaler certains développements ou des points de vue contraires dans la jurisprudence ou la
doctrine.
Cette rubrique reprend les renvois éventuels à d’autres articles du Code des sociétés et nombre
de lois spéciales.
afin de tenir le Code annoté à jour, il y aura en principe chaque année une nouvelle édition.
S’il y a d’importantes modifications de loi, une mise à jour sera entre-temps mise à la disposition
des utilisateurs.

vIII
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TaBlE DES maTIERES
art. Folio
TaBlE DES maTIERES
Avant-propos V
Méthode VII
Table des matières IX
I. PARTIE gENERALE
A. Sociétés
Code des sociétés (L. 7 mai 1999)

LIVRE Ier. - DISPOSITIONS INTRODUCTIVES 10
Titre Ier. - Société et personnalité juridique (par B. Tilleman) 1-3 10
Titre II. Définitions (par L. Ostyn et S. Mercier) 16
Chapitre Ier. - Sociétés cotées 4 16
Chapitre II. - Contrôle, sociétés mère et filiales 16
Section 1re. - Contrôle 5-9 16
Section 2. - Consortium 10 18
Section 3. - Sociétés liées et associées 11-12 18
Section 4. - participation et lien de participation 13-14 19
Chapitre III. - Dimension des sociétés et des groupes 19
Section 1re. - petites sociétés 15 19
Section 2. - petits groupes 16 20
Titre III. Disposition pénale générale (par M. Vandenbogaerde) 17 21
LIVRE II. - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES
LES SOCIETES (par B. Tilleman) 23
Titre Ier. - Dispositions générales 18-21 23
Titre II. - Des engagements des associés entre eux 22-38 24
Titre III. - Des différentes manières dont finit la société 39-45 29
LIVRE III. - LA SOCIETE DE DROIT COMMUN, LA SOCIETE
MOMENTANEE ET LA SOCIETE INTERNE 34
Titre Ier. - Définitions (par B. Tilleman) 46-48 34
Titre II. - Preuve (par B. Tilleman) 49 38
DROIT DES SOCIETES IX
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TaBlE DES maTIERES
art. Folio

Titre III. - Responsabilité des associés (par B. Tilleman) 50-54 38
Titre IV. - Liquidation (par R. Van Boven) 55 41
LIVRE IV. - DISPOSITIONS COMMUNES AUX PERSONNES
MORALES REgIES PAR LE PRESENT CODE 42
Disposition générale 55bis 42
Titre Ier. - Dispositions de droit international privé (par J. Du Mongh et M. Van-
denbogaerde) 56-59 42

Titre II. - Engagements pris au nom d’une société en formation (par J. Du Mongh) 60 50
Titre III. - Organes (par J. Du Mongh) 55
Chapitre Ier. - Représentation des sociétés 61-62 55
Chapitre II. - Règles de délibération et sanctions 63-64 60
Titre IV. - Dénomination des sociétés (par J. Du Mongh) 65 63
Titre V. - Constitution et formalités de publicité 68
Chapitre Ier. - forme de l’acte constitutif (par D. Decloedt) 66 68
Chapitre II. - formalités de publicité 69
Section 1re. - Sociétés belges (par E. Dursin) 70
Sous-section 1re. - formalités de publicité à l’occasion de la
constitution 67-73 70
Sous-section 2. - autres formalités de publicité 74-75 73
Sous-section 3. - Opposabilité 76-77 74
Sous-section 4. - De certaines indications à faire dans les actes 78-80 76
Section 2. - Sociétés étrangères disposant en Belgique d’une succursale
(par J. Du Mongh) 78
Sous-section 1re. - formalités de publicité à l’occasion de
l’ouverture de la succursale 81-82 78
Sous-section 2. - autres formalités de publicité 83 80
Sous-section 3. - modalités de publicité 84-85 80
Sous-section 4. - De certaines indications à faire dans
les actes émanant des succursales 86-87 80
Section 3. - Sociétés étrangères qui font publiquement appel
à l’épargne en Belgique sans y disposer d’une succursale (par M. Vandenbogaerde) 88-89 81
Chapitre III. - Dispositions pénales (par M. Vandenbogaerde) 90-91 81
Titre VI. - Comptes annuels et comptes consolidés 83
Chapitre Ier. - Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité
(par L. Ostyn) 83
Section 1re. - Comptes annuels 92-93 83
Section 2. - Rapport de gestion 94-96 84
Section 3. - formalités de publicité 88
Sous-section 1re. - Sociétés belges 97-106 88
Sous-section 2 - Sociétés étrangères 107 92
Chapitre II. - les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités
de publicité (par L. Ostyn) 92
Section 1re. - Champ d’application 108 93

X DROIT DES SOCIETES
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