boyner büyük mağazacılık anonim şirketi esas sözleşmesi

13 Pages·2012·0.54 MB·Turkish

BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK
ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ TARİHİ : 13.02.1992

SİCİL NO : İSTANBUL 284082
BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
KRONOLOJİSİ
Madde
Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tescilin İlanına İlişkin TTSG
Madde No Değişikliğinin
Tarihi No
Tescil Tarihi
Kuruluş Gazetesi 13.02.1992 18.02.1992 2969
2-6 27.12.1995 03.01.1996 3949
1-3-5-6-7-12-13-14-15-16-23-24-25-26-27-29-30-31-32-33 20.11.1997 25.11.1997 4426
3-4-6-7-8-12-25-29-31 30.03.1998 20.04.1998 4523
3-4-6-7-8-9-29-31 17.04.2001 20.04.2001 5279
3-6 02.04.2002 05.04.2002 5521
3 07.05.2003 12.05.2003 5796
2-3-4 30.09.2004 05.10.2004 6150
8-10-21-34 15.04.2008 18.04.2008 7045
6-8-10 24.04.2009 29.04.2009 7301
Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tescilin İlanına İlişkin TTSG
Başlık Madde no
Tarihi No
"Kuruluş" 1 25.11.1997 4426
"Ünvan" 2 05.10.2004 6150
"Amaç ve Konu" 3 05.10.2004 6150
"Merkez ve Şubeler" 4 05.10.2004 6150
"Süre" 5 25.11.1997 4426
"Şirketin sermayesi" 6 29.04.2009 7301
"Tahvil ve benzeri belgelerin çıkarılması" 7 20.04.2001 5279
"Yönetim Kurulu" 8 29.04.2009 7301
"Yönetim Kurulu Süresi" 9 20.04.2001 5279
"Yönetim Kurulu Toplantıları" 10 29.04.2009 7301
"Şirketi İlzam" 11 18.02.1992 2969
"Yönetim Kurulunun Yetkileri" 12 20.04.1998 4523
"Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Taksimi" 13 25.11.1997 4426
"Yönetim Kurulu Ücreti" 14 25.11.1997 4426
"Murakıplar" 15 25.11.1997 4426
"Murakıpların Görevi" 16 25.11.1997 4426
"Murakıpların Ücretleri" 17 18.02.1992 2969
"Genel Kurul" 18 18.02.1992 2969
"Toplantı Yeri" 19 18.02.1992 2969
"Toplantılarda Komiser Bulunması" 20 18.02.1992 2969
"Toplantı Nisabı" 21 18.04.2008 7045
"Oydan Mahrumiyet" 22 18.02.1992 2969
"Vekil Tayini" 23 25.11.1997 4426
"İlanlar" 24 25.11.1997 4426
"Oyların Kullanılma Şekli" 25 20.04.1998 4523
"Ana Sözleşme Değişikliği" 26 25.11.1997 4426
"Senelik Raporlar" 27 25.11.1997 4426
"Senelik Hesaplar" 28 18.02.1992 2969
"Karın Dağıtımı" 29 20.04.2001 5279
"Karın Dağıtım Tarihi" 30 25.11.1997 4426
"Kanuni Yedek Akçe" 31 20.04.2001 5279
"Bakanlığa Verilecek Belgeler" 32 25.11.1997 4426
"Kanuni Hükümler" 33 25.11.1997 4426
"Tanımlar" 34 18.04.2008 7045
BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ HÜKÜMLERİ

KURULUŞ

Madde 1 :
Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun
Anonim Şirketlerin ani suretde kurulmaları hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket
kurulmuştur.

a. Beymen Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
( Eski Unvanı, Karat İç ve Dış Satım Anonim Şirketi)
İstanbul , Yenibosna Köyü, Köyaltı Mevkii
Bakırköy -T.C.-

b. Fazıl Boyner
İstanbul, Bostan Sok. Derya Apt. 18/4
Nişantaşı - T.C.-

c. Ali Osman Boyner
İstanbul, Mim Kemal Öke Cad. Lal Apt. 23/13
Nişantaşı - T.C.-

d. Hasan Cem Boyner
İstanbul, Yeniköy Cad. 54/1
Tarabya -T.C.-

e. Lerzan Boyner
İstanbul, Boston Sok. Derya Apt.18/4
Nişantaşı - T.C.-

ÜNVAN

Madde 2 :
Şirketin ünvanı "Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi" dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3 :

Şirketin amacı ve başlıca faaliyet konuları şunlardır :

a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim
eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve
sair malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri, kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve
temizlik malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın, hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve
malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının, sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve
yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi
ve aletlerinin, her nevi dayanıklı tüketim mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin gazete,
dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi, bu
amaçla ticari ve sair tesisler kurulması, kiralanması , kiraya verilmesi alınıp satılması, kurulmuş
olanlara ortak olunması,
b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması,
alınıp satılması, kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması.

c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde,
mahrukat, enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin, pazarlanması, alınıp satılması , ithal
ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal
eden kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi,
kurulmuş olanlara ortak olunması,

d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt
araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla
nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması, satılması ,
kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması,

e. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve
imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how' ın ve hususi imal ve istihsal
usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi hakların iktisap
edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması,

f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere şirketin amaç
ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak edilebilmesi,
ortaklıklar kurulabilmesi , bu payların alınıp satılabilmesi,

g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili , ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu
hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı
senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde
olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilmesi,

h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik , fizibilite çalışmaları
konusunda faaliyet gösterilmesi,

ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler
verilebilmesi , alınabilmesi, devredilebilmesi, kiralanabilmesi ve tesis edilebilmesi,

j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden
yararlanılabilmesi bu konuda işbirliği yapılabilmesi,

k. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin
iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya
verilmesi, şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine yapılacak
işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla, şirket ve üçüncü kişiler lehine ipotek
karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirketin ve üçüncü
şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin ve hertürlü kefalet verebilmesi ve
alabilmesi,mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve
fek edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi , finansal kiralama sözleşmelerinin
akdedilebilmesi,

l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının,
toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde
Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar
alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu
kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken
izinler alınacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 4 :

Şirketin merkezi İstanbul' dur. Adresi Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:55
Maslak/İSTANBUL' dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesinde ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na
bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebliğat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş
adresinden ayrılmış olmasına rağmen , yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu
durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı' na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt
içinde ve yurt dışında şubeler açabilir

SÜRE

Madde 5 :
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

İKİNCİ BÖLÜM

SERMAYE HÜKÜMLERİ

ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ

Madde 6 :

Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.1998
tarih ve 10/132 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye
tavanı 100.000.000 (yüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirket beheri 1,- (bir) Kuruş nominal değerde
paylar ihraç eder.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013
yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen
tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel
kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda
şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Payların nominal değeri 1.000,- (bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair
Kanun kapsamında 1,- (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı
azalmış olup, her biri 1.000,- (bin) TL’lik 10 (on) adet pay karşılığında 1,- (bir) Kuruşluk 1,- (bir)
pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan
hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5083 sayılı “Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para
Birimi Hakkında Kanun”a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 4 Nisan 2007
tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan
“Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı
uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 92.070.000 (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası’dır. İş bu sermaye
1,- (bir) Kr nominal değerde 9.207.000.000 adet paya bölünmüş olup, tamamı hamiline’dir.
Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili tebliğler çerçevesinde
Kayıtlı Sermaye sınırına varıncaya kadar hamiline yazılı pay çıkararak çıkarılmış Sermayeyi
artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu keza itibari değerin üstünde pay ihracına yetkilidir. Nakden
taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve nakden ödenir.

Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi çerçevesinde Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil ve
sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususunda yetkilidir.

TAHVİL VE BENZERİ BELGELERİN ÇIKARILMASI

Madde 7 :

Şirket yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak
her türlü tahvil ,finansman bonosu,kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Yukarıda sözü edilen belgelere müteallik şartların tesbiti hususunda Yönetim Kurulu yetkili
kılınmıştır.

Katılma intifa senetleri çıkartılması konusunda şirket Genel Kurulu yetkilidir

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN ORGANLARI

YÖNETİM KURULU

Madde 8 :

Şirketin işleri ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından idare edilecektir.

Yönetim Kurulu'nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili
hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul’a kadar görevde kalacak ve
Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresini kadar görev yapacaktır.
Yönetim Kurulu’na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı
tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi
hissedarı yeni bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu’na
atayacaktır.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 9 :
Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim
Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.
Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURUL TOPLANTILARI

Madde 10 :

Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Ancak 3 ayda bir toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantıları telefon konferansları yolu ile de yapılabilir. Ancak bu şekilde
gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi ve yürürlüğe
girebilmesi için bu kararların bütün üyelerce imzalanmış olması gerekir.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış olması kaydıyla Yönetim Kurulu kararları
faks yoluyla da alınabilir. Faks yoluyla alınan bu kararların geçerliliği için söz konusu kararların
orjinal kopyalarının da imzalanması zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile
sağlanacaktır. Yönetim Kurulu karar nisabı ise en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu
ile sağlanmış olacaktır.

ŞİRKETİ İLZAM

Madde 11 :
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak
bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için , bunların şirketin temsil ve
ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

Madde 12 :
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları
yürütmeye yetkilidir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 13 :
Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi uyarınca üyeleri
arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra
komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere
bırakabilir.

YÖNETİM KURULU ÜCRETİ

Madde 14 :
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bu yolda bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her
toplantı için muayyen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır.

MURAKIPLAR

Madde 15 :
Genel Kurul , gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla
murakıp seçer. Müddeti biten murakıp veya murakıplar tekrar seçilebilir.
MURAKIPLARIN GÖREVİ

Madde 16 :
Murakıplar , Türk Ticaret Kanununun 353.ila 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla
yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde yönetiminin sağlanması ve şirket çıkarlarının
korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte
bulunmaya ve gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemi
saptamaya, kanunun 354. maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Önemli ve
acele nedenler ortaya çıktığı takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar.
Murakıplar, kanun ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı
müteselsilen sorumludurlar.

MURAKIPLARIN ÜCRETLERİ

Madde 17 :
Murakıpların ücreti Genel Kurulca saptanır.

GENEL KURUL

Madde 18 :
Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır.

Olağan Genel Kurul , şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir
defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek
gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar , şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda
kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.

TOPLANTI YERİ

Madde 19 :
Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 20 :
Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin
hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında
yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı
zabıtları geçerli değildir.

TOPLANTI NİSABI

Madde 21 :

Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği
hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45
(yüzdekırkbeş)’ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır.

Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul’un yetkisine giren hususlarda Genel Kurul’un, Yönetim
Kurulu’nun yetkisine giren hususlarda Yönetim Kurulu’nun karar alması gerekmektedir. Bu
konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Genel Kurul veya Yönetim Kurulu kararı
olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir.
i)
Şirket’in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi;
ii)
Şirket’in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye
borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla
sermayeleştirilmesi;
iii)
Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi
opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının
kabulü veya değiştirilmesi;
iv)
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana
herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını (100.000 ABD Doları) aşan bir ödeme
yapılması;
v)
Yıllık yüz bin Amerikan Doları (100.000 ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını
kazanan/kazanacak Şirket’in herhangi bir çalışanın işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının
alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkarılması, ücreti ve çalışma koşullarına ilişkin
yapılacak iş sözleşmelerin imzalanması;
vi)
Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması;
vii)
Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi’si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya
bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların
değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer
menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır;
viii)
Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi;
ix)
Şirket’in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans
yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması;
x)
Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların
kapatılması;
xi)
Herhangi bir birleşme, konsolidasyon, devralma, veya Şirket’in ya da Şirket malvarlığının
tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması;
xii)
Şirket’in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının ya da
büyük bir kısmının satılması;
xiii)
Şirketin veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak
girişimler;
xiv)
İlişkili Taraf İşlemleri;
xv)
Şirket’in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda yüzde beşten (%5) daha fazla bir
oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması,
xvi)
Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler;
xvii)
Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler
ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi;
xviii)
Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması;
xix)
Şirket’in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi;
xx)
Şirket Ana Sözleşmesi’nin değiştirilmesi;
xxi)
Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik;
xxii)
Halka arz;
xxiii)
Şirket’in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi;
xxiv)
Şirket’in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket’e tasfiye memuru atanması;
xxv)
Şirket’in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi;
xxvi)
Şirket’e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi;
xxvii)
Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması;
xxviii)
Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin, ve ileriye yönelik herhangi diğer
hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi;
xxix)
Şirket’i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması;
xxx)
Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi;
xxxi)
Şirket Yönetim Kurulu’na herhangi bir atama yapılması;

OYDAN MAHRUMİYET

Madde 22 :
Hissedarlar , kendisi veya eşi yahut usul füruğu ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait
görüşmelerde oy kullanamazlar.

VEKİL TAYİNİ

Madde 23 :
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya haricen tayin edecekleri vekil
vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri
hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

İLANLAR

Madde 24 :
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 3. ve 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak
şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak, genel
kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların , Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükmü
uyarınca toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Türk Ticaret
Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır.

OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 25 :
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır.

Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklı tutularak hazır
bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli
oya başvurabilir.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 26 :
Bir ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için, Yönetim
Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin
alması şarttır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret siciline tescil
ettirildikten sonra ilan olunur.