Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 250 799,60 euros Siège ...

211 Pages·2017·3.03 MB·French

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 17 250 799,60 euros
Siège social : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil
399 275 395 RCS Aix-en-Provence

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars
2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une
opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi
par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur
le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.insidesecure.com).
TABLE DES MATIÈRES
1. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................... 7
1.1 Responsable du Document de Référence ....................................................................................................................... 7
1.2 Attestation de la personne responsable .......................................................................................................................... 7
1.3 Responsable de l’information financière........................................................................................................................ 7
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ......................................................................... 8
2.1 Commissaires aux comptes titulaires ............................................................................................................................. 8
2.2 Commissaires aux comptes suppléants .......................................................................................................................... 8
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ........................................................ 9
4. FACTEURS DE RISQUES....................................................................................................... 12
4.1 Risques liés à l’activité ................................................................................................................................................ 12
4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle ....................................................................................................................... 17
4.3 Risques liés à l’organisation du Groupe ....................................................................................................................... 20
4.4 Risques juridiques ........................................................................................................................................................ 23
4.5 Risques financiers ........................................................................................................................................................ 23
4.6 Changements dans la législation, les politiques fiscale et réglementaire ..................................................................... 28
4.7 Assurances et couverture des risques ........................................................................................................................... 29
5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE .............................................................. 30
5.1 Histoire et évolution de la Société ............................................................................................................................... 30
5.2 Investissements ............................................................................................................................................................ 32
6. APERCU DES ACTIVITES ..................................................................................................... 34
6.1 Présentation générale ................................................................................................................................................... 34
6.8 Réglementation de l’activité cryptologie du Groupe.................................................................................................... 47
6.9 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication ...................................................................................................... 49
7. ORGANIGRAMME .................................................................................................................. 50
7.1 Description sommaire du Groupe ................................................................................................................................ 50
7.2 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires ........................................................................................ 51
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT ......................................... 53
8.1 Descriptif des propriétés immobilières ........................................................................................................................ 53
8.2 Informations RSE (Grenelle II) .................................................................................................................................... 53
9. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ................................. 60
9.1 Présentation générale des résultats du Groupe ............................................................................................................. 60
9.2 Informations financières et résultats consolidés du Groupe ......................................................................................... 62
9.3 Appréciation qualitative et quantitative des risques de marché du Groupe .................................................................. 66
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................... 67
10.1 Capitaux ....................................................................................................................................................................... 67
10.2 Flux de trésorerie ......................................................................................................................................................... 68
10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement ................................................................... 71
10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ......................................................................................................................... 71
10.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir ............................................................................................................. 71
2
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ..................................... 72
11.1 Recherche et développement ....................................................................................................................................... 72
11.2 Propriété intellectuelle ................................................................................................................................................. 73
12. TENDANCES ............................................................................................................................ 76
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ............................................................ 77
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
DIRECTION GENERALE ....................................................................................................... 78
14.1 Membres du directoire et membres du conseil de surveillance .................................................................................... 78
14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale .................................................... 86
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................. 87
15.1 Rémunérations des mandataires sociaux ...................................................................................................................... 87
15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des
mandataires sociaux ..................................................................................................................................................... 94
15.3 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribués aux
mandataires sociaux ..................................................................................................................................................... 94
15.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5 000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-
18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice 2016 ......................... 95
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .. 96
16.1 Direction de la Société ................................................................................................................................................. 96
16.2 Contrats de services entre les membres du directoire ou les membres du conseil de surveillance et la Société........... 96
16.3 Comités ........................................................................................................................................................................ 96
16.4 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des
risques .......................................................................................................................................................................... 97
16.5 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ........................................................................................... 110
17. SALARIES ............................................................................................................................... 112
17.1 Informations sociales ................................................................................................................................................. 112
17.2 Instruments financiers donnant accès au capital de la Société consentis aux dix premiers salariés non mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers .............................................................................................. 119
17.3 Participations et stock-options des mandataires sociaux ............................................................................................ 120
17.4 Participation des salariés dans le capital de la Société ............................................................................................... 120
17.5 Contrats d’intéressement et de participation .............................................................................................................. 120
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .......................................................................................... 121
18.1 Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................................ 121
18.2 Actionnaires significatifs non représentés au conseil de surveillance ........................................................................ 121
18.3 Droits de vote des principaux actionnaires ................................................................................................................ 121
18.4 Contrôle de la Société ................................................................................................................................................ 121
18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle.............................................................................................. 121
18.6 Etat des nantissements d’actions de la Société ........................................................................................................... 121
18.7 Informations requises par l’article L. 225-103 du code de commerce ....................................................................... 121
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ........................................................................ 123
19.1 Conventions intra-groupe........................................................................................................................................... 123
19.2 Opérations avec les apparentés .................................................................................................................................. 123
19.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale ........................... 123
3
20. INFORMATIONS FINANCIERES ....................................................................................... 124
20.1 Informations financières historiques .......................................................................................................................... 124
20.2 Informations financières pro forma ............................................................................................................................ 173
20.3 Etats financiers ........................................................................................................................................................... 173
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles ................................................................................ 173
20.5 Date des dernières informations financières .............................................................................................................. 175
20.6 Informations financières intermédiaires ..................................................................................................................... 175
20.7 Politique de distribution de dividendes ...................................................................................................................... 175
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage .......................................................................................................................... 175
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ........................................................................... 176
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES......................................................................... 177
21.1 Capital social ............................................................................................................................................................. 177
21.2 Acte constitutif et statuts ............................................................................................................................................ 194
21.3 Nantissement d’actifs ou d’actions du Groupe........................................................................................................... 198
22. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................. 199
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS .......................................................................................... 201
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...................................................................... 202
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .............................................................. 203
26. GLOSSAIRE ............................................................................................................................ 204
4
Note
Dans le présent document de référence (le « Document de Référence »), les termes « Inside Secure » ou
la « Société » désignent la société Inside Secure, société anonyme à directoire et conseil de surveillance
dont le siège social est situé rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590
Meyreuil, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le
numéro 399 275 395. Le terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et
l’ensemble de ses filiales consolidées. Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le présent
Document de Référence figure au chapitre 26.
Avertissement
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent Document de Référence contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des
informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations
proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement
disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant,
et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou
calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document de Référence contient des indications sur les perspectives et axes de
développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser »,
« avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer »,
« croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute
autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne
doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces
informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations
sont mentionnées dans différents paragraphes du Document de Référence et contiennent des données
relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans
lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses
prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document de Référence sont
données uniquement à la date de dépôt du Document de Référence. Le Groupe opère dans un
environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques,
incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité
ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait
avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective,
étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs
de risques » du Document de Référence avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation
de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités,
la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date de dépôt du Document de
Référence, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

5
Incorporation par référence

Le présent Document de Référence incorpore par référence :

• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2015
et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 20.1
« Informations financières historiques » et à la section 20.4 « Vérification des informations
financières historiques » du document de référence de l'année 2015, enregistré auprès de l'AMF le
30 mars 2016 sous le numéro R. 16-014, et

• les informations financières consolidées du Groupe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014
et le rapport des commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement à la section 20.1
« Informations financières historiques » et à la section 20.4 « Vérification des informations
financières historiques » du document de référence de l'année 2014, enregistré auprès de l'AMF le
30 avril 2015 sous le numéro R. 15-030

6
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Responsable du Document de Référence
Monsieur Amedeo D’Angelo, président du directoire.
1.2 Attestation de la personne responsable
Meyreuil, le 27 mars 2017

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données
dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.

Amedeo D’Angelo
Président du directoire
1.3 Responsable de l’information financière
Monsieur Richard Vacher Detournière
Directeur général – Directeur financier
Adresse : rue de la Carrière de Bachasson – CS 70025 – Arteparc Bachasson – 13590 Meyreuil - France
Courriel : [email protected]
7
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit SA
représenté par Didier Cavanié, associé
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes
de Versailles
63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
Date de début du premier mandat : 19 juin 2007
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Antoine Olanda
38, parc du Golf, 13856 Aix-en-Provence Cedex 3
Date de début du premier mandat : 11 mai 2011
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants
Madame Anik Chaumartin
63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine
Date de début du premier mandat : 19 juin 2013
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Appartenance au réseau professionnel PricewaterhouseCoopers

Monsieur Christian Davoult
Le Ponant Littoral, bâtiment A, 7, avenue André Roussin, 13016 Marseille
Date de début du premier mandat : 11 mai 2011
Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
8
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent chapitre 3 sont issues des états
financiers consolidés du Groupe des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 figurant à la section
20.1 « Informations financières historiques » du présent Document de Référence ainsi que des
informations financières consolidées du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la
section 20.1 « Informations financières historiques » du document de référence de l’année 2015
incorporées par référence.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec (i) l’examen du résultat et de la situation
financière du Groupe présenté au chapitre 9 du Document de Référence et (ii) l’examen de la trésorerie
et des capitaux du Groupe présenté au chapitre 10 du Document de Référence.

Le Groupe a retenu le dollar américain comme devise de présentation de ses états financiers consolidés.
Le dollar est la devise fonctionnelle de la Société, monnaie dans laquelle est libellée la majorité de ses
transactions. C’est la monnaie principalement utilisée pour les transactions du Groupe et dans les
relations entre clients et fournisseurs dans l’industrie dans laquelle le Groupe opère.

Les cours de conversion de l’euro, principale devise utilisée dans le Groupe après le dollar, sur les
exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 sont les suivants :

Dollar / Euro 2014 2015 2016
Taux de clôture 1,2141 1,0887 1,0541
Taux moyen 1,3288 1,1096 1,1066

(Se reporter également à la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la
section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de Référence).

Le périmètre de consolidation du Groupe est détaillé dans la note 39 de l’annexe aux états financiers
consolidés figurant à la section 20.1 « Informations financières historiques » du Document de
Référence.

9
Extraits des informations financières consolidées pour les exercices clos les 31 décembre 2014,
2015 et 2016

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé :

Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de dollars) 2014 2015 (*) 2016 (*)
Chiffre d'affaires 125 362 26 920 49 944
Marge brute ajustée (1) 74 399 24 137 44 523
Marge brute ajustée en % du chiffre d'affaires 59% 90% 89%
Résultat opérationnel ajusté (2) 8 121 (7 414) 10 895
Résultat opérationnel (2 089) (18 507) 2 114
Résultat net consolidé des activités poursuivies - (19 650) ( 265)
Résultat net consolidé des activités non poursuivies - (24 933) 12 609
Résultat net consolidé (5 022) (44 583) 12 344
EBITDA (3) 12 880 (6 126) 12 264
EBITDA en % du chiffre d'affaires 10% -23% 25%

(1) La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements
d’entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et
(iv) les coûts et produits non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions réalisées par le Groupe.
(2) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l’amortissement des actifs incorporels liés aux
regroupements d’entreprises et des masques achetés via un regroupement d’entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts
d’acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts et produits non récurrents liés aux
restructurations et aux acquisitions et cessions réalisées par le Groupe.
(3) L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements
d’entreprises.

(*) Conformément à la décision d’Inside Secure en mai 2016 de se désengager de son activité semi-
conducteurs et conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges liés à cette activité sont
directement comptabilisés en « résultat net consolidé des activités non poursuivies » et sont donc
exclus du chiffre d’affaires, de la marge brute ajustée, du résultat opérationnel ajusté, du résultat
opérationnel et de l’EBITDA de l’année 2016. Dans ce contexte, les résultats des activités
poursuivies se composent de ceux de l’activité de logiciels et de licence d’éléments propriété
intellectuelle, du programme de licence de brevets NFC et des dépenses corporate qui n’ont pas
vocation à être transférées ou arrêtées à l’occasion de la cession de l’activité semi-conducteurs
(majoritairement des frais généraux et administratifs et de façon plus marginale des dépenses
commerciales et marketing et de recherche et développement). Les résultats de l’année 2015 ont
été retraités afin de permettre leur comparaison avec ceux de l’année 2016. Les résultats de l’année
2014 n’ont en revanche pas été retraités.

Des tableaux présentant la réconciliation entre le compte de résultat consolidé et les agrégats financiers
ajustés, tels que définis ci-dessus, pour les exercices 2015 et 2016 figurent dans la note 6 de l’annexe
aux états financiers consolidés du Groupe figurant à la section 20.1 « Informations financières
historiques » du Document de Référence et, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, à la section 20.1
« Informations financières historiques » du document de référence de l’année 2015.
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