Table Of ContentUniversité Panthéon-Assas 
école doctorale de droit privé 
 
Thèse de doctorat en droit privé 
 
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1 soutenue le 7 avril 2015
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  LA  RESPONSABILITÉ  CIVILE  DES  DIRIGEANTS    DE  SOCIÉTÉ 
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r ANONYME EN DROIT VIETNAMIEN. REGARDS CROISÉS AVEC LE 
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DROIT FRANÇAIS 
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                          VU Van Tinh 
 Sous la direction de :  
 
 
 
M. NGUYEN Ngoc Dien        M. Michel GRIMALDI  
 
Professeur  à  l’Université  des  Professeur à l’Université Panthéon – Assas 
  Économies et Droits, Vietnam.  (Paris II), France. 
 
 
  Membres du jury : 
  M. Michel GRIMALDI,  Professeur à l’Université Panthéon – Assas (Paris II). 
  M. Michel GERMAIN, Professeur à l’Université Panthéon – Assas (Paris II). 
 
M. Philippe DUPICHOT,  Professeur à l’Université Panthéon – Sorbonne (Paris I). 
 
Mme. Nga NGUYEN – BAUD, Docteur en droit, avocat aux Barreaux de Hanoi et  Paris.
 
 
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Avertissement  
La Faculté n’entend donner aucune approbation ni improbation aux opinions émises 
dans cette thèse. Ces opinions doivent être considérées comme propres à leur auteur. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                                                                                   
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À la mémoire de mes parents 
 J’espère que j’ai répondu aux espoirs que vous avez fondés en moi. 
                                                                                         
À NGUYEN Thu Hien, mon épouse  
                                               Pour son amour, son soutien et ses encouragements  
Et bien sûr à mes deux petits anges, VU Phan Anh et VU Minh Duc à qui j’ai volé des 
weekends.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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REMERCIEMENT 
 
Je tiens à remercier ici tout particulièrement M. le Professeur Michel GRIMALDI et M. le 
Professeur NGUYEN Ngoc Dien pour avoir accepté de diriger cette thèse. Leurs écoutes, 
leurs encouragements et leurs conseils ont permis à ce travail d’aboutir. 
Je remercie profondément Mme la Professeure Joëlle Nguyen Duy Tan qui a consacré son 
temps pour relire et corriger avec soin ma thèse et me donner de précieux conseils. 
Lorsque l’on rédige une thèse dans une autre langue que sa langue maternelle, on a un 
besoin accru d’aide. Je tiens ainsi à remercier Jean BRESSON,  Elie PEREZ, Francis 
WOMDJIOU,  Jean-François  SICET,  Thomas  CLERMONT  et  notamment  Fuchsia 
DESMAZIERES qui ont pris la peine de corriger avec soin les fautes orthographes de ma 
thèse.  Il en va de soi que j’assume la responsabilité de toute imprécision ou lacune qui 
pourrait demeurer dans ce document.  
J’aimerais en outre remercier Mme TRAN My Duyen qui m’a accordé une précieuse aide 
financière  me permettant de mener à bien ce travail de recherche.  
Mes remerciements s’adressent également aux amis et collègues qui m’ont aidé à trouver  
d’inédits arrêts concernant ma thèse, notamment M. NHU Thang (La Cour Populaire 
Suprême) et Maître TRUONG Thanh Duc.  
J’aimerais  remercier  Maître  NGUYEN  Thi  Vu  Thinh  qui  a  partagé  avec  moi  des 
expériences pratiques sur le droit vietnamien des sociétés.  
Ma gratitude va également à PHAM Manh Hung et NGUYEN Quang Tam qui ont accepté 
de me loger lors de mes séjours de recherche.   
Je tiens enfin à exprimer mes remerciements à tous ce qui m’ont soutenu durant les années 
de travail. 
                                                                                                             Paris, janvier 2015 
 
 
 
 
 
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RÉSUMÉ. 
La thèse examine la responsabilité civile des dirigeants de sociétés anonymes en droit 
vietnamien et droit français. Il s’agit d’une première étude académique qui aborde l’état 
actuel  du  droit  vietnamien  de  la  responsabilité  civile  des  dirigeants  des  sociétés 
anonymes et fait des comparaisons avec celui de l’actuel ordre juridique français. Quels 
avantages pourrait-il y avoir à aborder une étude du droit vietnamien touché par des 
illustrations en droit français ? Les deux pays sont proches sur le plan juridique. Le 
droit de la responsabilité civile des dirigeants de sociétés n’échappe pas à cette réalité. 
La responsabilité civile des dirigeants reste fondée sur la faute, mais elle a connu 
certaines adaptations. Le système actuellement existant dans chacun des deux pays s’est 
vu par ailleurs complété par des nouvelles sources, justifiées par la mondialisation. Le 
droit  français  est  très  riche  en  illustrations  jurisprudentielles  alors  que  le  droit 
vietnamien est purement théorique et caractérisée par les nouveaux concepts prêtés des 
principes proposés par la doctrine anglo-saxonne du gouvernement d’entreprise. Ainsi, 
la conclusion qui s’en dégage est que certaines dispositions du droit français pourraient 
utilement inspirer le législateur vietnamien et vice versa.  
Mots-clés  :  Vietnam,  Dirigeants,  Sociétés,  Responsabilité  civile,  Gouvernement 
d’entreprise, Devoir de diligence, Devoir de loyauté.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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SUMMARY 
“Directors’ liability in public limited companies in Vietnamese law. Crossed views 
with French law” 
 
The thesis examines the personal liability of public limited companies directors in 
Vietnamese law and French law. This is the first academic literature that addresses the 
current rules on the civil liability of directors of limited companies in Vietnamese law. 
What benefit is there be to conduct a study of Vietnamese law affected by French law? 
The two countries are close in law. The law of civil liability of corporate directors does 
not escape from this fact. Liability of director remains based on fault, but it has 
experienced  some  adaptations.  The  existing  system  in  each  country  was  also 
supplemented by new sources which are justified by globalization process. French law 
is then very rich jurisprudential illustrations while Vietnamese law is purely theoretical 
and characterized by new concepts borrowed from the corporate governance doctrine 
of common law. Thus, the conclusion that emerges is that some provisions of French 
law could usefully inspire the Vietnamese legislator and vice versa. 
Keywords:  Vietnam,  Civil  Liability,  Corporate,  Directors,  Corporate  Governance, 
Duty of care, Duty of loyalty.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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SOMMAIRE 
INTRODUCTION ..................................................................................................... 13 
PARTIE INTRODUCTIVE:  BRÈVE  DESCRIPTION  DES  DIRIGEANTS 
DONT LA RESPONSABILITÉ PEUT ÊTRE MISE EN CAUSE EN DROIT 
VIETNAMIEN. .......................................................................................................... 23 
TITRE I. L’ACCÈS AUX FONCTIONS DES DIRIGEANTS. ................................. 29 
TITRE 2. LA FIN DE FONCTIONS DES DIRIGEANTS. ........................................ 50 
TITRE 3. LE RÔLE ET LES POUVOIRS DES DIRIGEANTS. ............................... 57 
 
PREMIÈRE  PARTIE :  LES  CONDITIONS    DE  LA  RESPONSABILITÉ 
CIVILE DES DIRIGEANTS SOCIAUX ................................................................. 98 
TITRE 1. LE RÉGIME GÉNÉRAL DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS 
EN SOCIÉTÉ IN BONIS. ........................................................................................................ 98 
TITRE  2.  LE  RÉGIME  SPÉCIAL  DE  LA  RESPONSABILITÉ  CIVILE  DES 
DIRIGEANTS DANS LA SOCIÉTÉ EN DIFFICULTÉ. .......................................... 229 
 
DEUXIÈME  PARTIE :  LA  MISE  EN  ŒUVRE  DE  LA  RESPONSABILITÉ 
CIVILE ...................................................................................................................... 244 
TITRE 1. LES ACTIONS À L’ENCONTRE DES DIRIGEANTS SOCIAUX ........ 244 
TITRE  2.  LES  OBSTACLES  À  L’EXERCIE  DE  L’ACTION  EN 
RESPONSABILITÉ ................................................................................................... 268 
CONCLUSION GÉNÉRALE .................................................................................. 277 
BIBLIOGRAPHIE.................................................................................................... 281 
 
 
 
 
 
 
 
 
7
PRINCIPALES ABRÉVIATIONS 
AFEP   Association  Française  des  Entreprises 
Privées 
A.L.I., Principes  American  Law  Institut  Principes  of 
Corporate Governance 
AMF  Autorité des Marchés Financiers 
art.  article 
Bull. civ.  Bulletin des arrêts des chambres civiles de 
la Cour de Cassation 
Bull.Joly  Bulletin Joly 
CC  Commissariat aux comptes 
C. civ.  Code civil 
C. com.  Code de commerce 
C. monét. fin  Code monétaire et financier 
CA  Conseil d’Administration 
Cass.  Cour de cassation 
Cass. 1ère civ.    arrêt de la première Chambre civile de la 
Cour de Cassation 
Cass. 2ème civ.   arrêt de la deuxième Chambre civile de la 
Cour de Cassation 
Cass. 3ème civ.   arrêt de la troisième Chambre civile de la 
Cour de Cassation 
Cass. com.,    arrêt  de  la  Chambre  commerciale, 
économique  et  financière  de  la  Cour  de 
8
Cassation 
Chron.  Chronique 
Cir.  Circulaire 
CJCPS  Conseil  des  Juges  de  la  Cour  Populaire  
Suprême.   
Com.   Arrêt de la chambre commerciale de la cour 
de cassation 
comm.  Commentaire 
CPC  Code  de Procédure Civile 
D.   Recueil Dalloz 
D. Aff.  Dalloz Affaires 
Defrénois  Répertoire du notariat Defrénois 
DG  Directeur Général 
Dr. et patr.  Revue Droit et patrimoine 
Dr.sociétés  Droit des sociétés 
éd.  Édition/ éditeur 
etc.  et cetera 
fasc.  fascicule 
Gaz. Pal.  Gazette du Palais 
Ibid  Ibidem, au même endroit 
IFA  Institut Français des Administrateurs 
IFC  International Financial Corporation  
9
in  dans 
infra  au-dessous 
J.-Cl. Civil  Juris-Classeur Code civil 
J.-Cl. Commercial  Juris-Classeur Commercial 
JCP E  La Semaine Juridique Édition Entreprises 
et Affaires   
JCP G  La semaine juridique édition générale 
JCP N   La semaine juridique édition notariale 
JO  Journal Officiel 
LC 1990  Loi sur les Compagnies 1990 
LE   Loi sur les Entreprises 
LGDJ  Librairie  Générale  de  Droit  et  de 
Jurisprudence 
 
LPA  Les Petites affiches 
L.Rev  Law Review 
LVM 2006  Loi sur les Valeurs Mobilières 2006 
M.  Monsieur 
Mme  Madame 
MBCA  Model Business Corporation Act  
MEDEF  Le Mouvement des Entreprises de France 
Modèle de Statut  Modèle de Statut des sociétés cotées 2012 
no  numéro 
10
Description:expériences pratiques sur le droit vietnamien des sociétés.  Keywords: Vietnam, Civil Liability, Corporate, Directors, Corporate . Dans la zone économique européenne, le thème de la responsabilité civile .. ePublications@bond, 6 novembre 2010, disponible en ligne à:  CA Limoges, 22 nov.