Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen: Eine ökonomische Analyse aus Aktionärssicht

457 Pages·2001·17.269 MB·German

by  Udo Terstege (auth.)

neue betriebswirtschaftliche forschung
Udo Terstege
Bezugsrechte bei
Kapitalerhöhungen
Eine ökonomische Analyse
aus Aktionärssicht
Terstege
Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen
nbf
neue betriebswirtschaftliche forschung
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Markt-und kompetenzorientierte prozessen (Arbeitstitel)
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Risikoanreizproblem und nicht gleichrangige
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Fuzzybasierte Controllinginstrumente
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Ertragswertorientierte Kreditwürdigkeitsprüfung Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen
bei Existenzgründungen
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schaftstheorie Bond 280 PD Dr. Jörg Freiling
Reorganisationen aus der Sicht des
Bond 262 Prof. Dr. Robert Neumann Resource-based View (Arbeitstitel)
Die Organisation als Ordnung des Wissens
Bond 281 Dr. Ruth Stock
Bond 263 Prof. Dr. Norbert Klingebiel Der Zusammenhang zwischen Mitarbeiter
Integriertes Performance Measurement und Kundenzufriedenheil
Udo Terstege
Bezugsrechte bei
Kapitalerhöhungen
Eine ökonomische Analyse
aus Aktionärssicht
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Terstege, Udo:
Bezugsrechle bei Kapilalerhohungen : eine okonomische Analyse aus Aklionărssichl /
Udo Terslege.
(Neue belriebswirlschaftliche Forschung ; Bd. 277)
Zugl.: Hagen, FernUniv., Habil. -Schr., 2000
ISBN 978-3-8244-9052-3 ISBN 978-3-663-08293-4 (eBook)
DOI 10.1007/978-3-663-08293-4
1. AuAage Mărz 2001
Alle Rechle vorbehallen
© Springer Fachmedien Wiesbaden 2001
UrsprOnglich erschienen bei Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH, Wiesbaden, und
Deulscher UniversilăIs-Verlag GmbH, Wiesbaden, 2001
lekloral: Ule Wrasmann / Annegrel Eckert
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und daher von jedermann benutzt werden diirften.
ISBN 978-3-8244-9052-3
Geleitwort V
Geleitwort
Traditionell wird dem Bezugsrecht bei der Emission neuer Aktien die Funktion zuge
schrieben, den Altaktionären die Möglichkeit zu geben, ansonsten möglicherweise
auftretende Einfluß- und Vermögenseinbußen zu kompensieren. In jüngster Zeit sind
allerdings verschiedene Unzuträglichkeiteil in den Vordergrund der Betrachtungen
geschoben worden, die mit der Gewährung von Bezugsrechten vermeintlich verknüpft
sind. Vor dem Hintergrund derartiger Argumentationen hat sich der deutsche Gesetz
geber veranlaßt gesehen, durch eine Änderung von § 186 Abs. 3 AktG die Möglich
keiten für einen Bezugsrechtsausschluß zu vereinfachen, was am deutschen Finanz
markt wiederum zu einer deutlichen Zunahme bezugsrechtsloser Emissionen geführt
hat.
In der vorgelegten Arbeit, die im September 2000 vom Fachbereich Wirtschaftswis
senschaft der FernUniversität Hagen als Habilitationsschrift angenommen wurde,
unterzieht Udo Terstege dieses Themengebiet einer grundlegenden kritischen Analyse.
In äußerst stringenter und methodisch vollauf überzeugender, passagenweise sogar
brillanter Weise werden dabei zahlreiche neue Erkenntnisse zu Tage gefördert, die die
wissenschaftliche Durchdringung des untersuchten Themas spürbar voranbringen und
zugleich wichtige Anhaltspunkte für den praktischen Umgang mit Bezugsrechten ver
mitteln.
So wird etwa eindrucksvoll verdeutlicht, daß zahlreiche Behauptungen, die in der Dis
kussion um die rechtlichen Voraussetzungen eines Bezugsrechtsausschlusses vorge
tragen werden, auf fehlerhaften Grundannahmen oder unzulässigen Verallgemeinerun
gen beruhen; insbesondere von dem Argument der vermeintlich nennenswerten
Beschleunigung der Finanzierungsvorgänge bleibt so gut wie nichts übrig. Weiterhin
weist der Verfasser im Rahmen einer eleganten modelltheoretischen Analyse die
Möglichkeit nach, daß sogenannte negative Bezugsrechtsdisparitäten bei der expliziten
Berücksichtigung von Transaktionskosten durchaus mit Gleichgewichtsbedingungen
vereinbar sein können. Eine Vielzahl weiterer Analysen und Reflexionen, die stets zu
greifbaren Ergebnissen geführt werden, machen die Arbeit zu einer rundum gelunge
nen Habilitationsschrift, die sich dennoch an keiner Stelle in rein theoretischer Spiele
rei verliert.
VI Geleitwort
Ich wünsche der Schrift von Udo Terstege daher in Wissenschaft und Praxis die weite
Verbreitung, die ihr auf Grund ihrer hohen Qualität und ihrer Vielzahl neuer Erkennt
nisse zukommt.
Univ.-Prof. Dr. Michael Bitz
Vorwort VII
Vorwort
Die Frage, welche Vermögenskonsequenzen die Gewährung bzw. der Ausschluß eines
Bezugsrechts bei der Durchführung von Barkapitalerhöhungen für Altaktionäre hat,
wurde im Schrifttum aus theoretischer wie aus empirischer Sicht bereits vielfach un
tersucht. Zu einer intensiveren Diskussion dieser Frage kam es in jüngerer Vergangen
heit im zeitlichen Umfeld der Einführung des sogenannten erleichterten Bezugsrechts
ausschlusses in das Aktiengesetz im Jahr 1994. Diese Frage jetzt nochmals aufzu
greifen und zudem auch noch zum Gegenstand einer größeren Monographie zu
machen, muß vor dem Hintergrund der Vielzahl bereits vorliegender Diskussionsbei
träge auf den ersten Blick fast schon zwangsläufig auf Skepsis hinsichtlich des ver
bleibenden Erkenntnispotentials stoßen. Diese Skepsis dürfte sich noch verstärken,
wenn ich hinzufüge, daß die Fragestellung in dieser Arbeit keineswegs in all ihren
Facetten, sondern nur in einigen ausgewählten Aspekten untersucht wird.
Wenn auch Sie diese Skepsis teilen, sind Sie der ideale Leser meiner Arbeit. In deren
Kern werden verschiedene Argumente aus der Bezugsrechtsdiskussion, primär solche
gegen eine Bezugsrechtsgewährung, einer kritischen Analyse unterzogen. Dabei wer
den insbesondere zahlreiche Denkfehler und Argumentationsschwächen vorliegender
Diskussionsbeiträge aufgezeigt. Ich hoffe, daß nach Lektüre der Arbeit möglichst viele
Leser meinen persönlichen Eindruck teilen, daß die Bezugsrechtsdiskussion aus wis
senschaftlicher Sicht noch keineswegs abgeschlossen, sondern ganz im Gegenteil in
wesentlichen Strängen bislang noch gar nicht auf einem wissenschaftlichen Niveau
geführt worden ist. Gleichzeitig hoffe ich, daß Sie auch nach der Lektüre der Arbeit
skeptisch bleiben, daß sich nur Ihre Skepsis dann weniger auf den Sinn dieser Arbeit
als vielmehr auf die Menge gesicherten ökonomischen Wissens richtet. Ich hoffe je
denfalls, daß ich mit der Arbeit einen Beitrag zur Konsolidierung dieses Wissens lei
sten und weitere Wissenschaftler dazu ermuntern konnte, sich nicht nur mit der Auf
stockung des ökonomischen Theoriegebäudes in immer luftigere Höhen zu beschäf
tigen, sondern auch kritisch mit der Tragfähigkeit der Fundamente und der unteren
Stockwerke auseinanderzusetzen.
Die vorliegende Arbeit wurde in einer Vorfassung im September 2000 vom Fach
bereich Wirtschaftswissenschaft der FernUniversität in Hagen als schriftliche Habili
tationsleistung angenommen. Sie entstand unter Betreuung von Herrn Prof. Dr.
Michael Bitz während meiner Tätigkeit als Assistent an seinem dortigen Lehrstuhl für
Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Bank- und Finanzwirtschaft. Herr Bitz hat mich
VIII Vorwort
bei der Erstellung dieser Arbeit wie schon bei der Anfertigung meiner Dissertation in
vielfältiger Weise unterstützt, wofür ich ihm aufrichtigen Dank schulde. Im Vorwort
zu meiner Dissertation hatte ich geschrieben: "Ich habe durch ihn eine Betreuung
erfahren, die in jeder Hinsicht als vorbildlich zu bezeichnen ist und die ich insgesamt
als Glücksfall in meinem akademischen Werdegang betrachte. Außer durch angeneh
me Arbeitsbedingungen an seinem Lehrstuhl, durch sein persönliches Vorbild in der
Anwendung wissenschaftlicher Arbeitstechniken und durch intensive Fachgespräche
über verschiedene Aspekte der Optionstheorie hat er insbesondere durch ein fast uner
schütterliches Vertrauen in den Erfolg meiner Forschungsbemühungen maßgeblichen
Anteil am Gelingen dieser Arbeit." Ich habe diese Einschätzung nun einer Überprü
fung unterzogen. Ich möchte nach deren Abschluß das Wort "Optionstheorie" durch
das Wort "Bezugsrechtsthematik" ersetzen und die gesamte Einschätzung noch etwas
dicker unterstreichen. Ansonsten könnte ich meinen Dank heute kaum treffender aus
drücken.
Außerdem danke ich Herrn Prof. Dr. Günter Fandel, der nicht nur die Erstellung des
zweiten Gutachtens übernommen hat, sondern sich im Interesse einer zügigen Ab
wicklung des Habilitationsverfahrens auch zu dessen ungewöhnlich kurzfristiger Er
stellung bereitgehalten hat.
Daneben danke ich meinen Kolleginnen und Kollegen am Lehrstuhl in Hagen, die
mich insbesondere durch ihre Diskussionsbereitschaft bei der Erstellung der Arbeit
unterstützt haben. Mein Dank gilt vor allem Frau Dr. Karin Niehoff, Herrn Dr. Jürgen
Ewert und Herrn Dipl.-Ök. Dirk Matzke, die in der Schlußphase einige Sonderschich
ten für die kritische Durchsicht der Arbeit eingelegt haben. Schließlich gilt mein Dank
Frau Claudia Barcarolo und Frau Marlis Klewer, die es mir durch vorbildliche Über
nahme der technischen Erfassung und Gestaltung erlaubt haben, mich ganz auf die
Inhalte der Arbeit zu konzentrieren.
Udo Terstege
Inhaltsverzeichnis IX
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort V
Vorwort VII
Inhaltsverzeichnis IX
Abbildungsverzeichnis XV
Tabellenverzeichnis XVII
Abkürzungsverzeichnis XIX
Symbolverzeichnis XXI
Kapitel A: Einführende Bemerkungen 1
1 Eine erste Einordnung der Arbeit
2 Gang der Arbeit 5
3 Zur Diskussion um das Bezugsrecht 7
3.1 Überblick 7
3.2 Die amerikanische Diskussion 7
3.3 Die deutsche Diskussion 17
Kapitel B: Institutionelle und allgemeine Grundlagen 25
1 Vorbemerkung 25
2 Barkapitalerhöhungen einer Aktiengesellschaft als Betrachtungsobjekte 26
2.1 Eine erste Definition der Betrachtungsobjekte 26
2.2 Maßnahmen einer Eigenfinanzierung im engen Sinne 26
2.3 Kapitalerhöhung und Kapitalerhöhungsarten 29
2.4 Weitergehende Beschränkung der Betrachtungsobjekte 34
3 Ablauf einer Barkapitalerhöhung 35
3.1 Aktienrechtliche Schritte einer ordentlichen Kapitalerhöhung 35
3.2 Aktienrechtliche Schritte einer genehmigten Kapitalerhöhung 37
3.3 Zusätzliche Schritte bei öffentlichem Verkauf und Börsenzulassung 39
3.3.1 Überblick 39
3.3.2 Erfordernisse aus öffentlichem Angebot 40
3.3.3 Erfordernisse aus Börsenzulassung junger Aktien 43
3.3.4 Erfordernisse aus börslichem Bezugsrechtshandel 46
3.3.5 Zusammenfassende Fallgesta1tungen 48
4 Gestaltungsfelder einer Barkapitalerhöhung 51
4.1 Überblick 51
4.2 Distributionsentscheidungen 54
4.2.1 Theoretische Gestaltungsalternativen 54